Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации

Сапрыкин Сергей Юрьевич

На годовом общем собрании акционеров решаются вопросы избрания совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества, утверждаются годовые отчеты, в том числе отчеты о прибылях и об убытках общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года. На собрании могут рассматриваться и другие вопросы, входящие в компетенцию общего собрания акционеров.

В соответствии

со статьей 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение его в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества и законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора общества;

11) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;

13) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

14) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

15) дробление и консолидация акций;

16) принятие решений об одобрении определенных сделок;

17) принятие решений об одобрении крупных сделок;

18) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

20) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

21) решение других вопросов, предусмотренных законодательством.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут решаться советом директоров (наблюдательным советом). Но при этом закон запрещает

общему собранию акционеров рассматривать и принимать решения по вопросам, не включенным в круг его полномочий (п. 3 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Другими словами, решения, принятые общим собранием акционеров по вопросам, не отнесенным законом к его компетенции, не имеют юридической силы, и соответственно могут быть признаны судом недействительными.

Федеральная Комиссия по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) Постановлением от 31 мая 2002 г. № 17/пс утвердила Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, которое распространяется на годовые и внеочередные общие собрания акционеров закрытых и открытых акционерных обществ, проводимые в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) или заочного голосования. Обратите внимание, что данное Положение не распространяется на акционерные общества, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру.

В целом подготовка, созыв и проведение общего собрания акционеров осуществляются в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», упомянутым Положением, уставом и внутренними документами общества, регулирующими деятельность общего собрания акционеров.

1.2. Требования к порядку созыва общего собрания акционеров

Сообщить о проведении общего собрания акционеров нужно не позднее чем за 20 дней, а о собрании, на повестке дня которого стоит вопрос о реорганизации общества, то не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

А вот если предстоит избрать членов совета директоров (наблюдательного совета) общества или принять решение о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения, а также избрать совет директоров (наблюдательный совет) общества, созданного в ходе такой реорганизации, то сообщить о проведении внеочередного собрания теперь необходимо за 70 дней до его проведения (ст. 52 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Каждому, кто имеет право на участие в общем собрании, сообщение направляется либо заказным письмом (если уставом общества не предусмотрен иной способ его направления), либо вручается под роспись. Возможен еще один вариант: публикация в доступном для всех акционеров печатном издании, определенном уставом общества. Правда, общество может еще и дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания через иные средства массовой информации, например, телевидение, радио.

Сообщение о проведении общего собрания должно содержать:

полное фирменное наименование общества и место его нахождения;

форма проведения общего собрания, то есть собрание или заочное голосование;

дата, место, время проведения общего собрания;

дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

повестка дня общего собрания;

порядок ознакомления с информацией и материалами, предоставляемые при подготовке к проведению собрания, а именно с годовой бухгалтерской отчетностью и с заключениями аудитора и ревизора общества по ее результатам; сведения о кандидате в исполнительные органы общества, в совет директоров, в ревизионную и счетную комиссии общества; проект изменений и дополнений, и т. д.