Американские и глобальные депозитарные расписки: теория и практика листинга российских акций на зарубежных биржах
Шрифт:
По сложившейся на фондовом рынке Соединенных Штатов традиции общая стоимость депонированных иностранных ценных бумаг, представленных одной АДА, составляет от 15 до 30 долл. США (по аналогии со средними ценами на акции американских компаний, находящихся в листинге на биржах США) 18 . Например, одна АДА РАО «Газпром», выпущенная в рамках транша от 22 октября 1996 г., предоставляла инвесторам право собственности на пакет из 10 обыкновенных акций РАО общей стоимостью 15 долл. 75 центов на момент выставления транша на торги на Лондонской фондовой бирже 19 .
18
Цит. по: U. S. Regulation of the International Securities Markets: A Guide for Domestic and Foreign Issuers and Intermediaries. P. 35.
19
Соотношение
Путаница в терминологии: разграничение АДА и АДР
По словам Эдварда Грина и Томаса Сэнфорда, на практике для обозначения АДА и АДР используется один термин «американская депозитарная расписка», который в «зависимости от контекста означает либо свободнообращающийся сертификат, либо американскую ценную бумагу, представленную таковым» 20 . Дэниэл Браверман отмечает, что разумно не смешивать эти два инструмента, так как «будучи с технической точки зрения эмиссией американских ценных бумаг выпуск АДА должен подлежать регистрации в Комиссии, так же, как и предложение и продажа инвесторам депонированных иностранных ценных бумаг, представленных такими АДА» 21 .
20
Sanford Thomas American Depositary Receipts: An Overview. 1995 (материалы конференции по вопросам АДА в Нью-Йорке).
21
Цит. по: Daniel Braverman. Р. 5.
Автор согласен со второй точкой зрения и полагает, что терминологическое объединение АДА и АДР неверно из-за их разной юридической природы. Поэтому в данной работе в зависимости от контекста речь пойдет об АДА и АДР как о различных, но взаимосвязанных инструментах.
Привлекательность АДА для российских компании и банков
Что дает выпуск АДА отечественным компаниям? Проблема привлечения долгосрочных инвестиций требует от российских компаний нового подхода в выборе средств финансирования. Для многих предприятий, которые пытаются уйти от привлечения дорогостоящих кредитов и займов, а также выпуска долговых ценных бумаг, возможность увеличения акционерного капитала путем новых эмиссий, включая зарубежные, кажется достаточно перспективной. Для российских эмитентов выпуск АДА привлекателен по следующим причинам:
– позволит привлечь иностранный капитал для решения стратегических корпоративных задач (так, например, РАО «Газпром» инвестировал часть дохода от АДА в строительство трубопровода «Ямал-Европа», а компания «Вымпелком» – на развитие сети «Билайн» и освоение нового стандарта сотовой связи DCS-1800) 22 ;
– будет способствовать поддержанию ликвидности акций компании на российском рынке (хотя бы в пределах минимального количества обращаемых акций) путем наращивания инфраструктуры и активности инвесторов на зарубежном рынке;
22
См. публикации в «Коммерсант» №43 от 19 ноября 1996 г. и «Известия» от 19 ноября 1996 г.
– наиболее вероятно приведет к увеличению котировок акций компании на российском фондовом рынке (например, официальная информация о выпуске АДА АО «Мосэнерго» привела к повышению цены на акции компании более чем на 20%, акции Торгового дома «ГУМ» на следующий день после размещения АДА подорожали в России на 7,5%, а акции компании «Аэрофлот – Российские Авиалинии» поднялись в цене более чем на 15%) 23 ;
– позволит завоевать у инвесторов кредитное доверие и облегчит дальнейшее привлечение прямых и портфельных инвестиций на отечественном и зарубежном рынках;
23
См.: «Российская газета» от 11 января 1997 г. С. 8. Еще один хороший пример – привлечение иностранного капитала фабрикой «Красный Октябрь», привилегированные акции которой были проданы в США в результате частного размещения среди квалифицированных инвесторов.
– если эмитент планирует продавать свою продукцию в США или других странах, будет способствовать продвижению его товаров на эти рынки 24 .
Покупка АДА вместо портфельных инвестиций в России – снижение затрат и риска зарубежных инвесторов
Инвестиции в АДА привлекательны для американских инвесторов по следующим причинам.
– Как было указано выше, АДА является американской ценной бумагой и подчиняется праву о ценных бумагах США. Право США требует от иностранной компании раскрытия на английском языке информации о себе в проспекте эмиссии и иной документации, представляемой в Комиссию. Таким образом, американские инвесторы получают объективную информацию (включая последующую периодическую отчетность) об иностранной компании, ее ценных бумагах и принимают информированное инвестиционное решение о покупке или продаже АДА.
24
Данный анализ приведен по редакции первого издания книги в 2001 г. и не полностью учитывает особенности инвестиционного климата в условиях санкций в России 2014 – 2015 годов.
– Другим преимуществом АДА является то, что сделки с ними совершаются в долларах США, расчеты и клиринг занимают три банковских дня и застрахованы от риска ошибок организаций, осуществляющих эти операции в проектах АДА. При прямых инвестициях в российские ценные бумаги инвесторы теряют деньги на конвертации долларов в рубли, а расчеты и клиринг на практике могут длиться до двух недель. Риск инвестора усугубляется тем, что его средства на счете (на который депонируются купленные им российские ценные бумаги) не застрахованы на случай банкротства или ошибок брокера либо российского банка, через который осуществляются расчеты (любое судебное разбирательство в российском суде, включая исполнительное производство, дорогостояще и нежелательно для инвесторов).
– Права на АДА фиксируются в реестре американского банка-депозитария или (по его поручению) такой реестр ведет российский банк-хранитель, являющийся агентом американского банка-депозитария. При этом российская компания письменно соглашается, что данные указанного реестра имеют приоритет над сведениями реестра акций, ведущегося российской компанией или независимым российским реестродержателем, и обязуется за свой счет устранять такие несоответствия.
– Инвестор не должен для получения права собственности на российскую депонированную ценную бумагу получать сертификат или иное письменное свидетельство, подтверждающее такое право, от российского держателя реестра ценных бумаг; также не требуется вывозить указанный документ в США, что сопряжено с таможенным оформлением и получением разрешения органов Государственного таможенного комитета 25 .
25
В некоторых странах ценные бумаги, представленные АДА являются предъявительскими ценными бумагами («bearer securities»), что ведет к уплате специального налога при их прямой покупке (минуя проект АДА) американскими инвесторами.
– АДА позволяют их владельцам голосовать на собраниях акционеров российской компании, акции которой представлены АДА.
– Американский банк-депозитарий перечисляет владельцам АДА дивиденды в долларах США, предварительно осуществив конвертацию российских рублей в доллары, за вычетом всех российских и американских налогов (при этом размер банковской комиссии, как правило, меньше среднерыночного).
– Инвестор может потребовать погашения АДА и выдачи ему представленных такой АДА российских ценных бумаг (депонированных в банке-хранителе в России) в соответствии с процедурой, предусмотренной организаторами проекта.
Таким образом, АДА фактически наделяет иностранного инвестора теми же правами, что и собственника ценных бумаг компании, владеющих ими, минуя проект АДА. Все вышеуказанные особенности АДА в деталях обсуждены ниже в соответствующих разделах данной работы.
В последнее время АДА все чаще используются при слияниях и поглощениях компаний в случае, если одна из таких компаний расположена на территории США. АДА также применяются транснациональными корпорациями для проведения программ поощрения работников таких корпораций в США путем передачи им акций в форме АДА (либо опционов на приобретение таких ценных бумаг). АДА активно используются при приватизациях компаний в странах Западной и Восточной Европы, и Юго-Восточной Азии (см. Главу 3).