IPO от I до O. Пособие для финансовых директоров и инвестиционных аналитиков

Могин Андрей Егорович

– прозрачность бизнеса в целом.

Внутренние мероприятия – одна из важнейших составляющих предварительного этапа подготовки компании к IPO. Прежде всего это касается формирования команды. При проведении IPO основная нагрузка ложится на менеджеров, представляющих компанию. От их коммуникабельности, квалификации и убедительности будет зависеть мнение инвесторов о компании. Перед инвесторами должна предстать, с одной стороны, команда, создавшая компанию и знающая все ее внутренние механизмы, а с другой – успешные управленцы, которые будут проводить понятную и одобряемую инвесторами корпоративную политику.

Для

инвесторов главное, чтобы их инвестиции были защищены от некомпетентных действий менеджмента. Проще говоря, они заинтересованы в деперсонализации бизнеса. Для этой цели формируется совет директоров, в который входят как исполнительные директора компании, так и независимые члены. Следующим важным органом, который должен быть сформирован в публичной компании, является аудиторский комитет. Это необходимое требование для размещения на зарубежных площадках. Аудиторский комитет непосредственно отвечает за назначения и компенсации, а также разрешает все спорные вопросы между независимым аудитором и советом директоров. По мере приближения к IPO совет директоров должен играть все большую роль в принятии оперативных решений.

Этой же цели служит и разработка кодекса корпоративного поведения: четкое регламентирование и выстраивание прозрачных взаимоотношений с миноритарными акционерами, между советом директоров и топ-менеджментом. Для этого создаются подразделения стратегического и инвестиционного планирования и IR-служба, которые обеспечивают необходимый для широкого круга инвесторов уровень раскрытия информации.

В целом подготовку компании к IPO можно разделить на три этапа.

Этап 1. Предварительная работа

Долгосрочная подготовка компании к IPO. Примерно за два года до выхода на публичный рынок компания должна разработать бизнес-план и начать регулярно подготавливать финансовую отчетность.

Формирование команды для проведения IPO и общее собрание. Компания должна выбрать ведущий инвестиционный банк, юридическую фирму и аудитора. Инвестиционный банк будет выступать основным советником эмитента и осуществлять функции андеррайтера. За шесть-восемь недель до официальной регистрации проспекта эмиссии проводится общее собрание, на котором составляется план-график IPO и распределяются обязанности членов команды. Официально процесс IPO начинается именно с общего собрания.

Разработка проспекта эмиссии. Предварительный проспект является основным маркетинговым инструментом и должен содержать всю необходимую инвесторам информацию о компании: финансовую отчетность за последние пять лет, описание целевого рынка, конкурентов, стратегии развития, команды менеджеров и пр. Одновременно андеррайтеры приступают к изучению деятельности компании («дью дилидженс»), тщательному анализу всех сведений, которые будут внесены или упомянуты в комфортных письмах аудиторов и юридических консультантов, направляемых андеррайтеру. Предварительная версия проспекта печатается и подается для проверки в регистрационную комиссию. Ведущий андеррайтер подбирает синдикат, который поможет распределить акции компании среди инвесторов. Предварительный проспект рассылается институциональным инвесторам.

«Дорожное шоу». Одновременно начинается «дорожное шоу» – посещение собраний инвесторов в различных городах и презентация компании крупным инвесторам (фондам, страховым

компаниям, банкам, физическим лицам). Цель данного мероприятия – убедить потенциальных инвесторов купить акции компании. Его продолжительность составляет три-четыре недели. Это – самая важная часть подготовки выхода на рынок. По мере проведения «дорожного шоу» андеррайтеры начинают формировать книгу заявок, а по окончании – руководство компании встречается с инвестиционными банкирами для согласования окончательного объема выпуска и цены акций в зависимости от ожидаемого спроса. После этого печатается финальная версия проспекта. Далее, в случае ее одобрения, начинается распределение акций среди инвесторов.

В ходе реструктуризации и разработки кодекса корпоративного поведения происходит отладка и максимальная формализация всех управленческих процедур. На практике это выражается в подготовке месячных отчетов, на основе которых потом формируются квартальные отчеты. Месячные отчеты должны содержать минимум информации, который позволит провести анализ объема производства и ценовой политики, географии продаж, прибыльности каждого из продуктов, затраты и основные тренды.

Этап 2. Выход на биржу

Примерно за год до предполагаемой даты IPO компания должна определиться с андеррайтером, биржевой площадкой, диапазоном возможной цены размещения, размером пакета акций, выставляемого на торги, а также желаемой структурой инвесторов. При необходимости примерно за три-четыре месяца до IPO регистрируется дополнительная эмиссия акций.

Непосредственная подготовка к выходу на биржу занимает четыре – шесть месяцев в зависимости от рынка (рис. 1.1, табл. 1.1). Аналитики считают, что наиболее разумной стратегией является максимальная подготовка к IPO и выжидание благоприятной рыночной ситуации.

Рисунок 1.1

Типичный план-график IPO

^{Источник: Основные этапы IPO // Финансовый директор. 2004. № 12.}

Таблица 1.1

Хронология организации и проведения первичного размещения

^{Источник: Newton Advice Bureau.}

Размещение и начало торговли акциями компании. После согласования цены акций и не ранее чем через два дня после выпуска окончательной версии проспекта компании объявляется о вступлении IPO в силу (обычно после закрытия торгов). Определенное количество акций компании распределяется между членами инвестиционного синдиката, брокерами и их клиентами. Торговля акциями компании на бирже начинается на следующий день после объявления. Ведущий андеррайтер отвечает за организацию гладкой торговли и обеспечение ценовой стабилизации акций компании.