Ни Мстислав, пируя тогда с союзниками под Каневом, ни Киевляне, радуясь победе и товарам Греческим, не предвидели близкого несчастия. Одна из причин оного была весьма маловажна: Князья жаловались на Мстислава, что он, будучи с ними на берегах Орели, тайно посылал ночью дружину свою вслед за бегущими врагами, чтобы не делиться ни с кем добычею. Два Боярина,
удаленные Великим Князем от двора за гнусное воровство, старались также поссорить братьев, уверяя Давида и Рюрика, что Мстислав намерен заключить их в темницу. Легковерие свойственно нравам грубым. Бояре Киевские, знавшие чистосердечие Государя своего, и собственная его присяга, по тогдашнему обычаю, доказали неосновательность злословия; но Ростиславичи остались в подозрении и не согласились выдать клеветников брату, говоря: «кто ж захочет впредь остерегать нас?» В то же время дядя Мстислава, Владимир Андреевич, несправедливо требуя от него новых городов, сделался ему врагом и с негодованием уехал в Дорогобуж. Таким образом Великий Князь лишился друзей и сподвижников, столь нужных в опасности.
Но главною виною падения его было то, что он исполнил желание Новогородцев и, долго медлив, послал наконец сына, именем Романа, управлять ими. Сей юный Князь взялся быть их мстителем; разорил часть Полоцкой области, сжег Смоленский городок Торопец, пленил многих людей. Андрей Суздальский вступился за союзников и не мог простить Мстиславу, что он, как бы в досаду ему, объявил себя покровителем Новогородцев. Может быть, Андрей с тайным удовольствием видел случай уничтожить первенство Киева и сделаться главою Князей Российских: по крайней мере, оставив на время в покое Новгород, он думал только о средствах низвергнуть Мстислава, издавна им нелюбимого; тайно согласился с Ростиславичами, с Владимиром Дорогобужским, Олегом Северским, Глебом Переяславскими с Полоцким Князем; взял дружину у Владетелей Рязанского и Муромского, ему покорных; собрал многочисленную рать; поручил ее сыну Мстиславу и воеводе Борису Жидиславичу; велел им идти к Вышегороду, где княжил тогда Давид Ростиславич
и где надлежало соединиться всем союзникам. Сие грозное ополчение одиннадцати Князей (в числе коих был и юный Всеволод Георгиевич, приехавший из Царяграда) шло с разных сторон к Днепру; а неосторожный Мстислав ничего не ведал и в то же время послал верного ему Михаила Георгиевича, Андреева брата, с отрядом Черных Клобуков к Новугороду: Ростиславичи схватили сего Князя на пути вместе с купцами Новогородскими. Мстислав едва успел призвать Берендеев и Торков, когда неприятели стояли уже под стенами города; два дня оборонялся мужественно: в третий (8 Марта 1169 г.) союзники взяли Киев приступом, чего не бывало дотоле. Сия, по слову древнего Олега, мать городов Российских, несколько раз осаждаемая и теснимая, отворяла иногда Златые врата свои неприятелям; но никто не входил в них силою. Победители, к стыду своему, забыли, что они Россияне: в течение трех дней грабили, нетолько жителей и домы, но и монастыри, церкви, богатый храм Софийский и Десятинный; похитили иконы драгоценные, ризы, книги, самые колокола – и добродушный Летописец, желая извинить грабителей, сказывает нам, что Киевляне были тем наказаны за грехи их и за некоторые ложные церковные учения тогдашнего Митрополита Константина!.. Мстислав ушел с братом Ярославом в Волынию, оставив жену, сына, Бояр пленниками в руках неприятельских и едва не был на пути застрелен изменниками, Черными Клобуками.
Андрей отдал Киев брату своему Глебу; но сей город навсегда утратил право называться столицею отечества. Глеб и преемники его уже зависели от Андрея, который с того времени сделался истинным Великим Князем России, и таким образом город Владимир, новый и еще бедный в сравнении с древнею столицею, заступил ее место, обязанный своею знаменитостию нелюбви Андреевой к южной России.