Уставный капитал: стереотипы и их преодоление

Глушецкий Андрей Анатольевич

Если номинальная стоимость акций, в которые осуществляется конвертация, ниже номинальной стоимости акций, подлежащих конвертации, то уменьшение номинального размера уставного капитала происходит за счет трансформации части уставного капитала эмитента в его прибыль и/или добавочный капитал.

Если номинальная стоимость акций, в которые осуществляется конвертация, равна номинальной стоимости акций, подлежащих конвертации, то происходят структурные изменения уставного капитала, не затрагивающие его реального и номинального размера. Экономическая структура эмитента при этом не меняется. Даже не меняется структура его собственного капитала.

Особым случаем неинвестиционного размещения акций является их консолидация и дробление. Эти

способы размещения основаны на сочетании нескольких действий, разнонаправленно меняющих реальный и номинальный размер уставного капитала. При консолидации увеличивается номинальная стоимость акций, но при этом сокращается их количество. При дроблении уменьшается номинальная стоимость акций, но увеличивается их количество.

С точки зрения учета размер уставного капитала не изменился (плюс на минус дает ноль). Размещаются акции нового выпуска, но при этом не меняется экономическая структура эмитента, и даже не меняется структура его собственного капитала.

Оплачивать акции запрещено, а уставный капитал образуется, или размещение акций при реорганизации акционерных обществ

Особую группу неинвестиционных способов формирования уставного капитала составляет эмиссия акций при реорганизации акционерных обществ. При создании юридического лица действует принцип: по чей воле оно образуется, тот изначально и формирует его имущественную базу.

При реорганизации юридическое лицо возникает по воле юридического лица – его правопредшественника, которое своим имуществом (активами) образует имущественную базу своего правопреемника. Формирование имущества (активов) общества, созданного в результате реорганизации, и размещение его акций не связаны друг с другом.

Активы (имущество) общества формируется посредством объединения и/или деления активов его правопредшественников, и их размер не зависит от размещения обществом ценных бумаг.

С другой стороны, размещение акций (формирование уставного капитала) общества, созданного в процессе реорганизации, не зависит от пропорций объединения или деления активов правопредшественников.

Экономическая природа размещения акций при реорганизации акционерного общества тождественна природе такого неинвестиционного способа размещения ценных бумаг, как распределение дополнительных акций среди акционеров общества за счет его собственного капитала. Увеличение уставного капитала в реальном и номинальном выражении происходит за счет структурных трансформаций в составе собственного капитала общества. Прибыль и/или добавочный капитал эмитента трансформируется в прирост его уставного капитала. При реорганизации имеет место аналогичная по своей природе процедура, но только несколько модифицированная.

Формирование уставного капитала общества, созданного путем выделения из другого юридического лица

Гипотетически действия по формированию уставного капитала общества, созданного в результате выделения или разделения, могли осуществляться в следующей последовательности (схемы 6 и 7).

Первый этап. Происходит увеличение уставного капитала общества, из которого планируется выделение. Это осуществляется путем распределения дополнительных акций среди акционеров общества за счет его собственного капитала (схема 7).

Схема 7

Экономическая природа неинвестиционного размещения акций при реорганизации общества в форме выделения

Второй этап. Происходит конвертация дополнительно размещенных акций общества, из которого осуществлено выделение, в акции выделенного общества, что ведет к уменьшению уставного капитала реорганизуемого общества. В итоге акционеры общества, реорганизованного

в форме выделения, сохранили в нем исходное количество принадлежащих им акций и дополнительно получили акции выделенного общества (схема 8).

Схема 8

Экономическая природа неивестиционного размещения акций при реорганизации общества в форме выделения

Корпоративная практика оптимизировала эту последовательность. Часть собственного капитала общества, из которого происходит выделение, по передаточному акту передается выделяемому обществу. В составе собственного капитала выделенного общества полученная от правопредшественика прибыль и/или добавочный капитал трансформируются в его уставный капитал. Упразднен этап предварительного увеличения уставного капитала реорганизуемого общества за счет его собственного капитала (схема 9).

Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет следующих источников:

– уменьшения уставного капитала общества, из которого осуществлено выделение (конвертации его акций);

– иных собственных средств общества, из которого осуществлено выделение [38] .

Дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые при реорганизации юридического лица, а также связанные с таким размещением, не допускаются [39] .

38

Пункт 50.11 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Банком России 11 августа 2014 г. № 428-П.

39

Пункт 50.6 Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Банком России 11 августа 2014 г. № 428-П.

Схема 9

Прямая трансформация собственного капитала реорганизуемого общества в уставный капитал выделяемого общества

Выбор источников формирования уставного капитала зависит от следующих факторов:

– применяемого способа размещения акций;

– коэффициента конвертации или распределения;

– соотношения номинальных стоимостей акций общества, из которого осуществляется выделение, и акций выделяемого общества.

Рассмотрим конвертации акций реорганизуемого общества в акции выделяемого. Формирование уставного капитала акционерного общества, созданного в результате выделения, происходит за счет уменьшения уставного капитала акционерного общества, из которого осуществлено выделение. Аннулируются акции, подлежащие конвертации, что ведет к уменьшению уставного капитала общества, из которого осуществляется выделение.

Если коэффициент конвертации не превышает единицы (число размещаемых акций не превышает количество аннулированных), то формирование уставного капитала выделяемого общества осуществляется за счет уменьшения уставного капитала реорганизуемого общества (конвертации его акций) (схема 10).