Акционерное Общество - методические материалы, положения и инструкции (Выпуски 1-3, 5, 6, 9)

Автор неизвестен

"или"...Кодекс поведения членов Совета Директоров, членов исполнительного органа и должностных лиц администрации Общества..."

ИНСТРУКЦИЯ

"ПРОЦЕДУРА ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "

В настоящей Инструкции описаны процедуры, обеспечивающие подготовку и проведение Общего собрания акционеров. Содержащийся в ней материал дополняет и поясняет нормы, включенные в Положение об Общем собрании акционеров, предлагаемое специалистами МТБ-Центра.

Цель

Инструкции - познакомить органы акционерных обществ с процедурами, которые помогут им организовать Общее собрание акционеров.

[1] ОБЪЯВЛЕНИЕ О СОЗЫВЕ СОБРАНИЯ

Заседание Совета директоров Общества

Заседание Совета директоров, посвященное вопросам проведения Общего собрания акционеров, созывается Председателем Совета директоров в сроки, учитывающие требования Устава и Положения об Общем собрании акционеров Общества к срокам принятия решения о созыве Общего собрания акционеров.

1.1 В случае проведения годового Собрания заседание Совета директоров созывается по представлению исполнительного органа Общества.

При этом рекомендуется, чтобы Председатель Совета директоров инициировал подготовку такого заседания в срок, не позднее 15 дней после окончания финансового года, согласовав с Генеральным директором сроки и порядок подготовки финансового отчета Общества.

При подготовке заседания Совета директоров, посвященному созыву годового Собрания акционеров, Секретарь Совета директоров должен сообщить Председателю Совета о поступивших:

– уведомлениях от членов Совета директоров и Ревизионной комиссии о их желании быть переизбранными на следующий срок, удостоверенные их подписью и оформленные в соответствии с установленными в Обществе правилами;

– предложениях по новым кандидатурам в члены Совета директоров и Ревизионной комиссии, оформленные в соответствии с установленными в Обществе правилами;

– согласии внешнего аудитора на повторное назначение, его уведомлении о сложении с себя обязанностей аудитора или согласии на исполнение обязанностей внешнего аудитора Общества в случае его избрания.

На заседании Совета директоров, посвященному созыву годового Собрания акционеров, рассматриваются и обсуждаются:

– по представлению Генерального директора бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах за прошедший год и заключения по ним Правления;

– заключение внешнего аудитора;

– заключение Ревизионной комиссии, если оно к этому времени подготовлено;

– проекты общего и персональных отчетов членов Совета директоров Общества по деятельности Совета за прошедший год;

– проект годового отчета Общества, представляемый Председателем Совета директоров;

– предложения по размеру дивиденда по акциям, рекомендуемому Собранию;

– вопросы, рекомендуемые Правлением для

рассмотрения на Собрании;

– дополнительные вопросы, которые в соответствии с поступившими требованиями должны быть рассмотрены на Общем собрании акционеров;

– кандидатуры в члены выборных органов, формируемых на созываемом Собрании;

– вопрос об освобождении от обязанностей внешнего аудитора на основании его письменного пожелания и имеющиеся кандидатуры внешнего аудитора для заполнения имеющейся вакансии.

11.21 В случае проведения внеочередного Собрания заседание Совета директоров созывается при проведении Собрания:

– в соответствии с планом проведений Общих собраний акционеров Общества, утвержденного Советом директоров - в соответствии со сроками, указанными в данном плане. Контролирует данное требование Председатель Совета директоров;

– в связи с экстренной ситуацией, сложившейся в Общества - по представлению исполнительного органа;

– на основе поступившего требования - по представлению Секретаря Совета директоров.

Секретарь Совета директоров на основе поступившего требования ставит вопрос о проведении заседания Совета директоров, посвященному созыву внеочередного Общего собрания акционеров, перед Председателем Совета. Последний выносит данный вопрос:

– на очередное заседание Совета, даже если повестка дня данного заседания уже объявлена;

– если это не позволяют сроки - на внеочередное заседание Совета директоров, созванное в экстренном порядке, в случае необходимости без обязательного соблюдения сроков созыва заседания Совета директоров, установленного в Положении о Совете директоров Общества.

В случае подачи полномочного требования Совет директоров обязан своим решением объявить дату внеочередного Общего собрания и его повестку дня, которая должна соответствовать изложенной в поданном требовании.

При рассмотрении требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Совет директоров анализирует:

– его полномочность;

– правомерность постановки каждого вопроса, предложенного для включения в повестку дня Собрания;

– правомерность выдвижения предложенного проекта решения по каждому вопросу повестки дня.

При этом Советом директоров должно быть принято решение удовлетворить поступившее требование или отклонить его. При положительном решении объявляется о созыве Собрания. Если требование не является полномочным, но изложенные в нем факты заслуживают, по мнению Совета директоров, обсуждения на внеочередном Собрании акционеров, Совет директоров выступает с инициативой созыва Собрания.

На заседании Совета директоров, посвященному созыву внеочередного Собрания акционеров, также рассматриваются и обсуждаются: