Акционерные общества. ОАО и ЗАО. От создания до ликвидации
Шрифт:
В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества окажутся заинтересованными в ее совершении, то этот вопрос тогда будет вынесен на общее собрание акционеров.
Независимым директором признается член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:
лицом, осуществляющим функции
лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого занимают пост в указанных органах управления общества, управляющей организации либо являющиеся управляющим общества;
аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций в следующих случаях:
если предметом сделки является имущество, стоимость которого превышает 2 % балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
если предмет сделки – размещение посредством подписки или реализация акций, составляющих более 2 % обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
если предмет сделки – размещение посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 % обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных хозяйственных сделок, которые уже заключались между обществом и заинтересованным лицом, когда последнее еще не было признано таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.
В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо, выступающие ее стороной, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
Обратите внимание, что дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Помните, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением законодательства может быть признана недействительной по иску общества или акционера. При этом заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность за причиненные им обществу убытки. В случае, если ответственность несут несколько лиц, то перед обществом они несут солидарную ответственность.
Глава 3
Эмиссионная
В соответствии с Федеральным законом от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Федеральным законом «Об акционерных обществах», стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденными Приказом Федеральной Службы по Финансовым рынкам от 16 марта 2005 г. № 05-4/пз-н, акционерные общества могут осуществлять эмиссии и выпуск в обращение акций и других ценных бумаг.
Эмиссионные ценные бумаги могут быть именными или на предъявителя. Именные эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться только в бездокументарной форме, за исключением случаев, предусмотренных законами. Эмиссионные ценные бумаги на предъявителя могут выпускаться только в документарной форме.
На каждую эмиссионную ценную бумагу на предъявителя ее владельцу выдается сертификат. По требованию владельца может выдаваться один сертификат на две и более приобретаемые им эмиссионные ценные бумаги на предъявителя одного выпуска (настоящее положение не применяется к эмиссионным ценным бумагам на предъявителя с обязательным централизованным хранением).
Сертификат эмиссионных ценных бумаг на предъявителя должен содержать реквизиты, предусмотренные законом. Требования к бланкам сертификатов эмиссионных ценных бумаг на предъявителя, за исключением бланков сертификатов эмиссионных ценных бумаг на предъявителя с обязательным централизованным хранением, устанавливаются нормативными правовыми актами Российской Федерации.
Общее количество эмиссионных ценных бумаг на предъявителя, указанное во всех выданных эмитентом сертификатах, не должно превышать количество эмиссионных ценных бумаг на предъявителя в данном выпуске.
Решением о выпуске эмиссионных ценных бумаг на предъявителя, а в случаях, предусмотренных федеральными законами, решением о выпуске именных эмиссионных ценных бумаг может быть определено, что такие бумаги подлежат обязательному хранению в определенном эмитентом депозитарии (эмиссионные ценные бумаги с обязательным централизованным хранением). Сертификат эмиссионных ценных бумаг на предъявителя с обязательным централизованным хранением не может быть выдан на руки владельцу (владельцам) таких ценных бумаг.
Любые имущественные и неимущественные права, закрепленные в документарной или бездокументарной форме, независимо от их наименования, являются эмиссионными ценными бумагами, если условия их возникновения и обращения соответствуют совокупности признаков эмиссионной ценной бумаги.
Основные термины, употребляемые в эмиссионной деятельности:
Эмиссионная ценная бумага – это любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками:
– закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных законом формы и порядка;
– размещается выпусками;
– имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги.
Акция – это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.