Игры в «Русский М&А»

Борисов Юрий Дмитриевич

Вопреки устоявшемуся мнению, Роман Абрамович не стал продолжать алюминиевую войну и предложил Дерипаске мир. Результатом этого соглашения стало образование в 2000 г. на паритетных началах суперхолдинга «Русский алюминий», куда вошли и «Украинский алюминий», и НГЗ.

Одновременно произошло некоторое похолодание в отношениях Дерипаски и украинского премьера Ющенко. Причина — отказ «Русского алюминия» выкупить оставшиеся в собственности украинского государства акции НГЗ за те же деньги, что и в 1999 г. Дерипаска предложил за них в десять раз меньше. Остальных покупателей на акции НГЗ просто не нашлось. В ответ мстительный Ющенко продал ЗАЛК не РУСАЛу, а «ВАЗ-Инвесту». Условия продажи — закупка АвтоВАЗом на Украине черного металла для производства автомобилей, что

полностью соответствовало интересам АвтоВАЗа, который и так уже весь металл после кризиса 1998 г. закупал на Украине в полтора раза дороже той цены, которую ему предлагают российские поставщики. Алюминий же ВАЗ традиционно брал с Запорожья. Причина — с Украины легче выводить капиталы на Запад. Вторая причина — страх руководства ВАЗа, что Дерипаска захватит сам автомобильный завод, так как «Сибал» в 2000 г. стал проявлять особый интерес к автомобильной промышленности и уже купил два автобусных завода. В результате интерес Сибал к ВАЗу оказался обманным ходом. Дерипаска купил ГАЗ, а руководство ВАЗа осталось с устаревшим алюминиевым комбинатом, в который необходимо вкладывать очень серьезные инвестиции. Серьезных инвестиций Украина вряд ли дождется в ближайшее время. А потребности ВАЗа ЗАЛК может покрывать и без дополнительных инвестиций.

Таким образом, сегодня вся украинская алюминиевая промышленность оказалась и руках российского капитала.

Москва, 2001 г.

Титановый трест

Для того чтобы обезопасить себя от враждебного поглощения, да еще от таких «акул», у которых много свободных средств и административного ресурса, недооцененные отечественные активы с 1997 г. сводились из альянсов и конгломератов в вертикально интегрированные холдинги. Но и они, как оказалось, дали всего лишь передышку от дальнейшего «передела собственности». В последнее время тенденция защиты логично привела к переходу холдингов на единую акцию — иначе говоря, к трестированию отечественной промышленности. Но, как оказалось, от «акулы» отбиться легче, чем от собственного миноритария, которого американской авиацией не запугать.

ХОЖДЕНИЕ ТИТАНА ИЗ ХОЛДИНГА В ТРЕСТ

21 сентября 2004 г. состоялось давно ожидаемое наблюдателями, внеочередное объединенное собрание акционеров

ОАО «АВИСМА титаномагниевый комбинат» и акционеров ОАО «Верхнесалдинское металлургическое производственное объединение» (ВСМПО), решение которого поставило точку в преобразовании холдинга «ВСМПО-АВИСМА» в трест ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» с двумя филиалами: в г. Верхняя Салда, Свердловской области (бывшее ОАО «ВСМПО») и в г. Березняки, Пермской области (бывшее ОАО «АВИСМА»).

Данное собрание 94,78 % голосов (от 85 % зарегистрировавшихся акционеров) утвердило решение о слиянии обоих обществ в виде присоединения ОАО «АВИСМА» к ОАО «ВСМПО».

85,1 % голосов также было принято решение об одобрении сделки, в ходе которой все права и обязанности ОАО «АВИСМА» переходят к ОАО «ВСМПО».

Собрание также одобрило проект обмена акций АВИСМА на акции ВСМПО с коэффициентом 2:1 для обыкновенных акций и 1:1 для привилегированных. Отдельно было оговорено, что голосовавшие против слияния могут потребовать у ВСМПО выкупа принадлежащих им акций по цене 2119,19 руб. за 1 обыкновенную акцию ВСМПО, 4253,03 руб. за 1 обыкновенную акцию и 2137,92 руб. за 1 привилегированную акцию АВИСМА. По мнению Александра Якубова из «ЦентрИнвест Секьюритиз», «коэффициент обмена не противоречит рыночным реалиям, когда бумага «АВИСМА торгуется по $140–165, а бумага ВСМПО по $75–76. К тому же акции АВИСМА росли именно на слухах об объединении компаний». Остается только добавить, что цена акций выросла за прошедший год в десять раз!

Для обеспечения этого обмена ОАО «ВСМПО» выпустит дополнительную эмиссию обыкновенных акций в размере 1,3 млн.

Данное собрание явилось завершающим действием в полугодовой работе мажоритарных

акционеров ВСМПО по переводу «титанового холдинга» на единую акцию. Осталось только внести поправки в уставы предприятий и, как заявляют контрольные владельцы предприятий, «присоединение ОАО «АВИСМА» к ОАО «ВСМПО» будет завершено до конца года». Будет проведено совместное собрание акционеров обеих компаний, на котором будут внесены изменения в Устав ОАО «ВСМПО», решится вопрос о переименовании этого общества в ОАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА» и преобразовании прежних обществ в производственные филиалы, которыми будут руководить исполнительные директора в ранге заместителя генерального директора новой корпорации. До 31 декабря 2004 г. ОАО «АВИСМА» и ОАО «ВСМПО» осуществят все действия, необходимые для внесения в государственный реестр записи о прекращении деятельности ОАО «АВИСМА» в результате его присоединения к ОАО «ВСМПО».

Также было принято решение, впервые для этой компании, выплатить акционерам дивиденды за 2003 г.

Оценщиком в данной сделке выступила Росэкспертиза.

Консультантом — инвестиционный фонд «РЕНОВА-Капитал».

Генеральный директор корпорации «ВСМПО-АВИСМА» Владислав Тетюхин, давая комментарий «М&А», не скрывал своего торжества и чувствовал себя победителем: «Это собрание — эпохальное. Завершился этап целенаправленного сближения двух родственных компаний Создание единой корпорации упрочит наши позиции, повысит авторитет и надежность в сознании иностранных партнеров гораздо выше, чем у отдельных предприятий, потому как служит гарантом их устойчивости и интенсивного развития».

Единственно о чем умолчал г-н Тетюхин, так это о том, что в тресте естественным порядком усилится контроль мажоритарных акционеров, и им уже не страшно будет реализовывать планы по продаже «западному инвестору» до 20 % объединенного треста путем выхода на IPO, а перед этим разместить в ADR около 13 %. Скорее всего, для реализации именно этих планов в совет директоров ВСМПО в мае были введены в качестве «независимых директоров» топ-менеджеры подконтрольной ВСМПО «дочки» — американской фирмы Tirus US — Джон Монахен и Дэнис Келли. Как объяснялись полгода назад эти действия председателем совета директоров ВСМПО Вячеславом Брештом: «сделано это было для удобства миноритарных акционеров». Кого они собирались обмануть? Всем видна прямая зависимость заокеанских господ от владельцев ВСМПО Другое дело: связи американцев на Уолл-стрит для облегчения размещения ADR…

Г-н Тетюхин, основной акционер объединенной компании, хоть его и «вывели» из совета директоров ВСМПО, чтобы посадить туда американцев, действительно может торжествовать, потому как объединенный трест, избавившийся от угрозы враждебного поглощения, действительно будет иметь капитализацию выше, чем оба общества по отдельности. Тем более, если внимательно посмотреть на уставные капиталы компаний и даже на котировки их акций — крупнейшее в мире титановое производство еще очень сильно недооценено.

В принципе ничего неожиданного не произошло: все шло по плану, разработанному советом директоров ВСМПО еще в апреле, когда была создана рабочая группа по объединению и переходу на единую акцию, и решенному на собрании акционеров ВСМПО в мае. В августе был собран объединенный совет директоров обеих корпораций, который и рекомендовал акционерам параметры присоединения. Так что собрание акционеров АВИСМА, 76 % которой контролируется менеджментом ВСМПО, представляло собой всего лишь «одобрямс». Возражения мелких акционеров в расчет не принимались.

Представители РЕНОВЫ были на стороне главного акционера. Директор по корпоративным финансам ООО «РЕНОВА» Олег Царьков публично поддержал переход ВСМПО-АВИСМА на единую акцию, несмотря на то, что в новом тресте 10-процентный пакет АВИСМы и 12-процентный пакет ВСМПО, принадлежащие РЕНОВЕ, учитываются всего за 12 % уставного капитала объединенного треста, что странно, исходя даже из заявленного коэффициента обмена.

Аналитики в один голос утверждают, что данное слияние выгодно только мажоритарным акционерам, а РЕНОВА не замедлит продать этот актив, как только он подрастет в цене.