Корпоративная ответственность в гражданском праве
Шрифт:
Ранее действовавшая редакция ГК РФ подразделяла юридические лица на три вида:
1) в отношении которых их участники имеют обязательственные права;
2) в отношении имущества которых учредители имеют вещные права;
3) в отношении которых учредители не имеют имущественных прав.
Поскольку вещные и обязательственные права традиционно рассматриваются как имущественные, данная классификация проводилась в зависимости от наличия и вида имущественных прав, возникающих у учредителей (участников) в связи с участием в образовании имущества юридического лица.
Эта классификация определяла права участников в отношении юридического лица в связи с внесением туда своего имущественного вклада:
– либо участники вносят вклад и утрачивают право собственности на имущество с приобретением обязательственных
– либо участники утрачивают право собственности без приобретения каких-либо имущественных прав в отношении юридического лица;
– либо участники не утрачивают право собственности и сохраняют его за собой.
Однако после введения в ГК РФ изменений, связанных с признанием корпоративных отношений (и корпоративных прав) в качестве составной части предмета гражданского законодательства, указанная классификация претерпела существенные изменения. Теперь она не связана с имущественными правами или участием в образовании имущества юридического лица, а основана на любых правах, которые имеют учредители (участники).
Вместо обязательственных прав считается, что учредители имеют в отношении юридических лиц корпоративные права [97] и к таким юридическим лицам отнесены исключительно корпоративные организации (ст. 651 ГК РФ).
Другая разновидность юридических лиц сохранилась в неизменном виде – в нее входят юридические лица, в отношении имущества которых их учредители имеют вещные права (государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения).
Наконец, из законодательства исчезла третья категория юридических лиц, в отношении которых (имущества которых) их учредители не имеют имущественных прав.
97
В настоящее время ни в науке, ни в законодательстве нет общепризнанного подхода к тому, являются ли корпоративные права имущественными или неимущественными.
В результате целый ряд юридических лиц из рассматриваемой классификации «выпал» и оказался ей не охваченным. Речь идет об унитарных организациях, в отношении имущества которых их учредители не имеют вещных прав и в отношении которых они также не имеют корпоративных прав (автономная некоммерческая организация, фонд, религиозная организация, публично-правовая компания). Логично было бы данную категорию юридических лиц обозначать в ГК РФ как «юридические лица, в отношении которых их учредители не имеют никаких прав».
Однако такой подход не соответствовал бы действительности, поскольку учредители автономной некоммерческой организации, публично-правовой компании все же имеют «управленческие» права в отношении созданных ими юридических лиц, в связи с чем законодатель предпочел вообще отказаться от выделения такой сомнительной в данных условиях категории, как юридические лица с не имеющими никаких прав учредителями (участниками). Подобные «классификационные издержки» возникли как раз в связи с тем, что в ГК РФ не уделяется никакого внимания отношениям и правам, связанным с управлением любыми юридическими лицами.
В этой связи крайне сомнительной является введение на уровне закона какой бы то ни было классификации юридических лиц в зависимости от вида прав, которые имеют их учредители (участники) в отношении организации или ее имущества, поскольку любая такая классификация будет неточной и не отражающей реальное деление организаций по видам и единой правовой природе прав, принадлежащих учредителям (участникам) в отношении юридического лица.
Не отличается стройностью и логической последовательностью и вторая из названных классификаций юридических лиц, подразделяющая их на корпоративные и унитарные.
Деление юридических лиц на корпорации и учреждения (или объединения лиц и унитарные организации) известно давно [98] . Достаточно сказать, что еще в ГК РСФСР 1922 г. юридические лица подразделялись на «объединения лиц» (корпорации) и «учреждения» (унитарные организации). Традиционно это деление проводится по признаку наличия или отсутствия членства. Как писал В.А. Рахмилович, «корпоративные организации имеют членов, унитарные членов не имеют» [99] . Однако при всей внешней простоте данного деления оно до сих пор вызывает споры. Нет никакой ясности в соотношении понятий «член», «учредитель», «участник» организации и в чем, собственно, заключается членство. В доктрине гражданского
98
См., например: Козлова Н.В. Корпорации и учреждения // Понятие и сущность юридического лица. Очерк истории и теории. М., 2003. С. 209–221.
99
Гражданское право России. Общая часть: курс лекций / отв. ред. О.Н. Садиков. М., 2001. С. 147 (автор соотв. главы – В.А. Рахмилович).
100
Корпоративное право: учебный курс: в 2 т. Т. 1 / отв. ред. И.С. Шиткина. М., 2017. С. 795 (автор главы – Д.В. Ломакин).
101
Рускол А.А. Колхозные правоотношения в СССР. М., 1960. С. 138.
102
См.: Синицын С.А. Абсолютные и относительные субъективные права. Общее учение и проблемы теории гражданского права: сравнительно-правовое исследование: монография. М., 2015. С. 364.
Сам термин «корпорация» в юридической доктрине до внесения в ГК РФ соответствующих изменений не отличался единообразным пониманием, которое существенно различалось у разных авторов. В понятие «корпорация» вкладывалось различное по широте содержание [103] . Так, можно назвать следующие основные подходы к определению понятия «корпорация»:
– к корпорациям относятся только коммерческие организации (хозяйственные общества и товарищества), основанные на участии в них членов (участников). Иногда под корпорациями понимают исключительно акционерные общества;
103
См. также: Гутников О.В. Концепция развития корпоративного законодательства // Концепции развития российского законодательства / под ред. Т.Я. Хабриевой, М.Ю. Тихомирова. М., 2010. С. 241–243. Его же. Содержание корпоративных отношений // Журнал российского права. 2013. № 1. С. 34, 35; Синицын С.А. Общие положения о корпорациях // Юридические лица в российском гражданском праве: монография. Т. 2. С. 209–211.
– к корпорациям относятся любые организации (юридические лица), основанные на членстве или участии. Этот подход в настоящее время отражен в нормах гл. 4 ГК РФ. В таком понимании корпорации – это не только хозяйственные общества или товарищества, но также и большинство других юридических лиц, как коммерческих, так и некоммерческих, в том числе кооперативы (потребительские и производственные), а также множество некоммерческих организаций различных организационно-правовых форм (саморегулируемые организации, ассоциации и союзы, некоммерческие партнерства и даже профсоюзы, религиозные организации и политические партии, являющиеся юридическими лицами);
– к корпорациям относятся любые организации, являющиеся юридическими лицами, независимо от того, основаны они на членстве (участии) или нет. В соответствии с этим к «корпоративным образованиям» следует отнести любые организации, являющиеся юридическими лицами, в том числе государственные учреждения (автономные и бюджетные), частные учреждения, унитарные предприятия, фонды, государственные корпорации и т. д.;
– в качестве особой корпорации можно рассматривать государство, которое имеет своих членов (граждане), органы управления и т. д.;