MBA в кармане: Практическое руководство по развитию ключевых навыков управления

Пирсон Барри

Основы сделки с последующим выкупом:

• приобретайте сразу 100 % акций;

• сумма, выплачиваемая сразу по заключении сделки, должна:

– отражать разумную цену прибыли компании на момент сделки,

– не быть меньше суммы обеспечения чистыми активами;

• компания должна иметь перспективу дополнительных денежных поступлений и/или увеличения балансовой прибыли в будущем;

• продавцам необходимо тщательно оценить долгосрочные (более 2 лет) перспективы роста доходов компании;

• покупателям

следует оговорить максимальную сумму последующих платежей.

Сделка с последующим выкупом за счет прибыли имеет смысл, если:

• успех компании будет продолжать зависеть от ее владельцев;

• размер обеспечения чистыми активами невелик (например, в случае компании, занимающейся предоставлением услуг);

• ожидается быстрый рост доходов компании;

• прибыли компании находятся под угрозой (например, в случае утраты крупного клиента после окончания действия договора);

• владелец компании должен продолжать исполнять обязанности генерального директора.

При осуществлении сделки с последующим выкупом продавцу необходимо уделить внимание следующим вопросам:

• оценке балансовой прибыли в целях определения размера платежей по выкупу и соответствующих условий контракта, в частности:

– учетной политике,

– затратам на содержание управленческого аппарата (заработной плате, выплатам по договорам о найме и т. п.),

– стоимости основных используемых услуг (например услуг по реализации),

– ценовой политике в рамках группы компаний или холдинга,

– стоимости будущего финансирования,

– дивидендной политике;

• вопросам управления компанией:

– перед определением условий сделки необходимо согласовать: любые действия, ведущие к изменению размеров затрат (например, назначение финансового директора),

проекты, запланированные на ближайшее будущее (например открытие филиалов за рубежом), круг недопустимых действий (например, конкуренция с другими дочерними компаниями),

– с самого начала необходимо установить: полномочия совета директоров, порядок подготовки смет, предоставления ежемесячных отчетов и ежегодных прогнозов, а также разрешения деликатных вопросов (например, законодательных споров и отношений со СМИ).

(ВНИМАНИЮ ПОКУПАТЕЛЕЙ: если бизнес начинает разваливаться, покупайте немедленно!)

Практический пример сделки с последующим выкупом за счет прибыли (для непрофессионалов в бухгалтерском учете).

• Рассмотрим компанию, занимающуюся организацией конференций и рекламных акций для крупнейших производителей автомобилей в Европе, США и Азии. Ее рост зависит от расширения автомобильной промышленности, но в большей мере от того, сможет ли компания заключить контракт с крупнейшим игроком прибыльного фармацевтического сектора. Обеспечение чистыми активами составляет всего лишь $900 000. В следующем году прибыль сократится, поскольку компания примет на работу специалистов из фармацевтической

отрасли.

Обсуждение условий сделки

Требуемые навыки:

• предыдущий опыт;

• умение вести переговоры;

• познания в области налогообложения и права.

Полезные советы:

• сократите, насколько возможно, число участников с вашей стороны;

• в самом начале оговорите предел обсуждаемой цены;

• определите круг проблем, способных воспрепятствовать заключению сделки.

По завершении формального этапа, обсудите и согласуйте следующие вопросы:

• предмет сделки (акции либо активы и производственные мощности);

• форму сделки (непосредственно покупка либо сделка с последующим выкупом);

• круг активов, исключаемых из обсуждения;

• увольнение/отставку директоров и их родственников;

• наиболее привлекательные формы оплаты;

• возможность условной покупки (позволяет избежать налогов на доход с капитала на протяжении года);

• дату окончательного обсуждения.

Возможные формы оплаты покупки:

• денежные средства;

• акции;

• облигации и долговые обязательства;

• дивиденды;

• персональные пенсии;

• приобретение активов;

• контракты на предоставление услуг;

• соглашения о предоставлении консультационных услуг.

Примерная программа окончательного обсуждения:

• изменения с момента предыдущей встречи;

• подтверждение согласованных условий сделки;

• приобретение директорами компании ее активов (например, автомобилей, яхт и т. п.);

• договоры о найме директоров/основного персонала;

• действующие льготы по приобретению акций компании ее сотрудниками;

• перевод пенсионного фонда;

• интеллектуальная собственность;

• схема и срок сделки с последующим выкупом;

• основные гарантии и условия возмещения;

• цена покупки и порядок осуществления платежей;

• порядок юридического оформления сделки.

Порядок юридического оформления сделки:

• подписание соглашения или протокола о намерениях, включающего пункты о:

– сроке действия исключительных прав,

– неразглашении информации,

– возмещении издержек продавцу;

• получение соглашения о приобретении акций;

• аудиторская проверка компании;

• получение покупателем отчета об аудиторской проверке;

• окончательное согласование условий контракта с участием сторон и их юридических консультантов;