Покупка и продажа бизнеса в России
Шрифт:
Однако необходимо иметь в виду, что в силу статьи 9 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции должны оформляться первичными документами. Свидетельство о государственной регистрации права собственности таковым не является, поскольку не содержит ряда обязательных реквизитов (например, измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, наименование должностей ответственных лиц и их личные подписи).
Кроме того, по такому объекту недвижимости бухгалтер не сможет начислять амортизацию. Дело в том, что начисление амортизации и в бухгалтерском, и в налоговом учете
При этом совершенно очевидно, что организация не сможет ввести в эксплуатацию и использовать объект недвижимого имущества, который ей еще не передан. Поэтому до составления передаточного акта организация-покупатель не вправе начислять амортизацию по приобретенному объекту недвижимости, несмотря на то что право собственности на недвижимость за этой организацией уже зарегистрировано.
В случае передачи недвижимого имущества до государственной регистрации организация вправе начислять амортизацию уже с момента документально подтвержденного факта подачи документов на регистрацию (п. 8 ст. 258 НК). Аналогичное положение содержится в пункте 52 методических указаний.
Таким образом, с точки зрения налогообложения по налогу на прибыль организации выгоднее получить недвижимость до государственной регистрации или хотя бы в момент регистрации.
Что касается налога на имущество, то в соответствии со статьей 374 НК объектом налогообложения для российских организаций признается движимое и недвижимое имущество, учитываемое на балансе в качестве объектов основных средств в соответствии с установленным порядком ведения бухгалтерского учета. Таким образом, недвижимость, которая числится на счете 08 «Вложения во внеоборотные активы», объектом налогообложения не является.
Однако, учитывая стремление налоговиков обложить налогом и то имущество, которое учитывается на счете 08, организации нужно быть готовой к каверзным вопросам налогового инспектора. Проблемы возникнут, если свидетельство получено в одном отчетном периоде, а передаточный акт составлен в следующем. В частности, организацию могут обвинить в том, что она умышленно не составляла акт приема-передачи, чтобы минимизировать свои налоговые платежи, и доначислить налог на имущество, посчитав его с момента государственной регистрации перехода права собственности. В этом случае организации придется доказывать свою добросовестность в арбитражном суде.
К рискам такого способа получения бизнеса, как купля-продажа недвижимости, относятся следующие. Приобретая активы предприятия, необходимо перезаключать контракты с персоналом, клиентами, партнерами, кредиторами. Соответственно, появляются риски, что на предложение перезаключить договор на новое юридическое лицо покупателем бизнеса будет получен отказ. Это может повлечь за собой сбои в работе предприятия и иные негативные для собственника последствия.
При покупке бизнеса через приобретение имущества предприятия необходимы затраты больших временных ресурсов, чем, например, при покупке акций. Составляются и согласовываются документы, потом они должны пройти государственную регистрацию, внесены в реестр прав на недвижимое имущество. Таким образом, даже если не брать в сроки due diligence объекта, сделка может затянуться месяца на два (речь
При приобретении недвижимости будут затрачены значительные человеческие ресурсы. Необходимо привлечь сторонних специалистов как минимум в области аудита и права. Если права продавца еще не зарегистрированы надлежащим образом, вначале придется заниматься этой проблемой, что также потребует и сил, и времени.
Содержать целый штат квалифицированных специалистов не имеет смысла, так как речь идет лишь об одной конкретной сделке. Услуги же сторонних организаций, если они обладают опытом и зарекомендовали себя с положительной стороны, потребуют существенных затрат, вплоть до процентов от цены сделки. Расчет стоимости пойдет от затраченного специалистами времени на анализ и диагностику приобретаемого объекта.
Проблемой могут стать правопреемственность организаций в вопросе традиций, налаженной инфраструктуры, клиентской базы и т. д. Конечно, при дружественном вхождении на рынок эти инструменты передаются покупателю. Но такие обязанности продавца остаются лишь в рамках джентльменских договоренностей. Ведь покупается одно лишь здание. Почему бы, продав здание и заработав приличные деньги, не купить другое помещение и оставить себе всю свою клиентскую базу? Такие случаи на практике встречались нередко, хотя в рамках цивилизованных отношений продавец сам обратится к своим партнерам и клиентам, чтобы представить нового собственника и помочь ему наладить контакты и отношения с ними.
НЛМК ведет переговоры с итальянско-швейцарской металлургической компанией Duferco Group о полном выкупе бельгийских активов, которые на данный момент подконтрольны СП НЛМК и Duferco, об этом сообщает бельгийская газета Soir.
По данным издания, сделка коснется заводов, расположенных в Марсинале, Ла Лувьере и Итре, финальная стадия переговоров запланирована на декабрь 2010 г.
Осенью 2006 г. НЛМК и Duferco создали совместное предприятие, Duferco в оплату своей доли внесла контрольные пакеты акций 22 своих предприятий, а российская компания – $805 млн деньгами (Финам. 2010. 10 июня).
Необходимо учитывать деловую репутацию предприятия, наличие у него необходимых лицензий, торговых марок и других важных для осуществления бизнеса инструментов, которые не переходят от продавца при продаже им недвижимости предприятия.
Купля-продажа движимого имущества. Иногда покупатель бизнеса считает необходимым приобрести движимое имущество предприятия. Это может быть связано как с уникальностью его оборудования, так и с тем, что он получает готовую к работе и налаженную инфраструктуру.
Объектами договора купли-продажи могут выступать вещи как движимые, так и недвижимые. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе. Законодатель не выделяет в отдельный раздел куплю-продажу движимого имущества. Этот вид договора регулируется общими правилами купли-продажи. Сущность договора купли-продажи движимого имущества заключается в передаче продавцом в собственность покупателю вещи и уплате покупателем продавцу денежной сумму за эту вещь.
В зависимости от того, о каком конкретно движимом имуществе идет речь, следует руководствоваться специальными нормами. Так, к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей применяются положения, предусмотренные ГК, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.