Толкование договора в российском и зарубежном праве
Шрифт:
1.7. Ограничение допустимых значений спорного условия при толковании договора судом. Рассмотрение неопределенности заключения договора как ситуации с множественностью значений правильно с точки зрения семантики, но для юридической практики это не имеет важного значения, поскольку «возможно допустить неограниченное количество значений спорного условия, но в судебном споре стороны предлагают, как правило, два возможных значения, которые соответствуют их интересам» [14] .
14
Burton S.J. Elements of Contract Interpretation. N.Y., 2009. P. 106.
Суд, толкующий договор, при разрешении спора, как было указано ранее, основывается на предлагаемых сторонами значениях спорного условия и исходя из начал диспозитивности процесса может отступить от значений,
Учитывая это, неопределенность договора как объективную предпосылку для возникновения спора о толковании правильнее было бы рассматривать как ситуацию, когда условие договора в равной мере допускает возможность существования двух и более значений, являющихся предметом доказывания сторон процесса [15] . Такое дополнение является принципиально важным для рассмотрения вопроса о том, когда вопрос толкования условий договора приобретает собственно правовое значение.
15
Следует указать, что объективная предпосылка для восполнительного толкования договора отличается от представленной ранее. С учетом особой природы восполнительного толкования такой предпосылкой является пробел в договоре, под которым следует понимать наличие вопроса, который прямо не урегулирован соглашением сторон (см.: гл. IV настоящей работы).
1.8. Очевидные и скрытые случаи неопределенности договорного условия. Несмотря на то что неопределенность договора объективна в силу многозначности используемого языка, способы ее обнаружения зачастую различаются, что в конечном счете предопределяет степень вероятности постановки вопроса о толковании. Для демонстрации того, в каких случаях в договоре обнаруживается неопределенность, можно обратиться к тем видам неопределенности, которые выделяются в доктрине общего права.
В английском праве традиционно принято говорить об очевидной (patent) и скрытой (latent) неопределенности. В американской литературе они обозначаются соответственно как внутренняя (intrinsic) и внешняя (extrinsic) неопределенность, для того чтобы подчеркнуть различие в способе их обнаружения при разрешении судом спора о толковании [16] .
Очевидная неопределенность проявляется непосредственно в языке договора, в то время как скрытая неопределенность обнаруживается лишь тогда, когда язык договора используется в конкретной фактической ситуации [17] .
16
В американской доктрине приводятся и иные разновидности случаев неопределенности условий договора: неопределенность термина, неопределенность предложения, структурная неопределенность и неясность, основанные по большей части на выводах семантики, нежели на практике разрешения судами споров о толковании. Подробнее см.: Farnsworth A. Op. cit. P. 952 f.
17
Burton S.J. Op. cit. P.13 f.
Так, при очевидной неопределенности в английской доктрине в качестве примеров обычно приводятся споры, когда в договоре различались цены, указанные в цифрах и прописью, либо когда сроки, обозначенные в договоре количеством дней и календарной датой, не совпадали [18] . Подобного рода неопределенности содержатся в самом тексте договора и без труда устраняются посредством толкования, в том числе в практике российской судов.
Так, при рассмотрении иска о незаключенности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества судами было установлено несовпадение в указании размера отчуждаемой доли цифрами и прописью. В результате толкования условий договора суды пришли к выводу о том, что номинальная стоимость доли соответствует размеру отчуждаемой доли и равна 20 % в цифровом выражении [19] .
В другом деле судом было установлено, что в результате ошибки был неправильно указан срок действия договора страхования – с 19 по 18 апреля 2008 г. Отклоняя доводы страховой компании о невозможности применить данное условие к страховому случаю, суд указал, что договор заключен сроком на один год, что, в частности, подтверждается сроком страхования для данного вида ответственности, предусмотренным законом [20] . При рассмотрении вопроса о компетенции суда было установлено, что стороны согласовали, что споры по договору подлежат разрешению арбитражным судом г. Кызыла, хотя арбитражного суда с таким названием не существует. Поскольку в г. Кызыле
18
Lewison K. Op. cit. P. 416 f.
19
Определение ВАС РФ от 4 июня 2009 г. № ВАС-6659/09 по делу № А50-12404/2007- Г13.
20
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2010 г. № 09АП-1924/2010-ГК по делу № А40-92252/09-135-695.
21
Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 1 декабря 2009 г. по делу № А69-1184/2009.
Рассмотренные случаи позволяют прийти к выводу, что очевидная неопределенность условия, как правило, является результатом ошибок (описок, неточностей) в тексте договора следствием поспешно либо не тщательно сформулированных волеизъявлений.
Намного чаще при разрешении договорных споров встречаются примеры скрытой неопределенности, когда условие перестает быть однозначным в соотнесении с конкретными обстоятельствами спора. В таких случаях даже скрупулезно составленный договор может содержать скрытые неопределенности, которые стороны на момент заключения не могли предвидеть.
Хрестоматийный пример скрытой неопределенности, который приводится в учебниках по английскому договорному праву, представляет собой дело Raffles v. Wichelhaus, согласно условиям которого стороны договорились о продаже партии хлопка, которая должна была быть поставлена из Бомбея на судне «Peerless» («Несравненный»). На первый взгляд, данное условие договора поставки являлось ясным и не требующим толкования. Однако впоследствии при исполнении договора выяснилось, что порт Бомбея в разное время покинули два судна с одинаковым названием «Peerless». Покупатель при заключении договора имел в виду судно, которое вышло в море в октябре, в то время как продавец рассчитывал на судно, которое отправилось к месту назначения только в декабре [22] .
22
Lewison K. Op. cit. P. 417.
Из обстоятельств дела «Peerless» следует, что условие договора о доставке потребовало судебного истолкования только после соотнесения его с обстоятельствами дела, в то время как на этапе заключения договора его значение не вызвало у сторон разногласий. В этом состоит сущностная характеристика скрытой неопределенности договора, необходимость толкования которого обнаруживается только после применения его условий к конкретным отношениям сторон с учетом всех внешних обстоятельств.
Примером скрытой неопределенности из практики российских судов может служить дело, в котором было дано толкование условия договора о подготовке специалиста, заключенного между обществом-работодателем и университетом, согласно которому общество приняло на себя обязательство оплачивать учебу по юридической специальности работника, трудившегося в обществе слесарем по ремонту автомобилей. Работодатель гарантировал трудоустройство работника в структурных подразделениях общества после окончания учебы на срок не менее пяти лет. После получения диплома работник обратился к обществу с вопросом о предоставлении работы юрисконсульта, в чем ему было отказано со ссылкой на то, что он уже трудоустроен, поскольку продолжает работать по специальности слесаря [23] .
23
Постановление Президиума Московского областного суда от 11 мая 2011 г. № 176.
В данном случае неопределенность спорного условия проявилась именно после его применения к отношениям сторон, поскольку вопрос о том, по какой специальности общество обязывалось трудоустроить работника, вряд ли мог вызвать сомнения. Суду пришлось оценить все обстоятельства отношений сторон, для того чтобы прийти к правильному выводу о том, что договором было гарантировано трудоустройство работника в соответствии с полученным им образованием по юридической специальности.
1.9. Практическое значение выделения видов неопределенности. Для английского права выделение видов неопределенности может иметь практическое значение: в случае очевидной неопределенности суд, как правило, не может прибегнуть к помощи иных, помимо текста договора, доказательств (переговоры, переписка, последующее поведение и т. д.) в силу правила о словесных доказательствах (parol evidence rule), в то время как при толковании условий, содержащих скрытую неопределенность, ссылка на такие доказательства допустима.