Заметки в инвестировании, 2-е издание, переработанное и дополненное
Шрифт:
• Бай-бэк – это корпоративное действие, позволяющее повысить эффективность акционерного общества.
• Есть формальные показатели ROE и P/BV, которые позволяют оценить целесообразность бай-бэка и выплаты дивидендов.
• Акционерам рекомендуется участвовать в бай-бэке и дополнительной эмиссии, если цена отличается от рыночной, чтобы избежать потерь.
В рамках курса «Аспирантура» следующим читайте материал 12.4. Откуда берется дисконт между обыкновенными и привилегированными акциями?
12.3.
Привилегированные акции («префы») – это нечто среднее между долговыми инструментами (облигациями) и долевыми инструментами (акциями).
С точки зрения прав кредитора у компании есть обязательства выплатить определенный доход по привилегированным акциям. Именно поэтому дивиденд по «префам» должен быть очень четко определен и, самое главное, определим, и эти обязательства закрепляются в главном документе общества – в уставе. Поэтому мы считаем, что если в соответствии с уставом по привилегированным акциям есть дивиденд, то это обязательство общества и объявление этих дивидендов на собрании владельцами обыкновенных акций не более чем техническая процедура! Фактически, если решение не принято, то владелец имеет право требовать (как и обычный кредитор) погасить задолженность перед ним через суд. У судов по этому поводу другое мнение. Об этом и о том, что если дивиденды объявлены (принято решение на собрании), но не выплачиваются, чуть ниже.
С точки зрения прав собственника (акционера) у владельца привилегированной акции тоже появляются права (право голоса) в ситуации, когда, например, у общества убыток и дивидендов по привилегированным акциям нет. Это логично, так же как у кредитора появляются права (вплоть до банкротства и назначения конкурсного управляющего – фактически исполнительного органа) при невыплате долга. То есть, участвуя в собрании, владельцы привилегированных акций получают возможность повлиять на оперативное управление компанией для исправления ситуации. Также у владельцев «префов» есть право на стоимость при ликвидации (может отдельно оговариваться уставом, а фактически закреплено законом об АО) наравне с обыкновенными акциями, что является сутью долевого инструмента «префов».
Если общество функционирует с прибылью и исправно выплачивает дивиденды по «префам» в соответствии с уставом, привилегированные акции превращаются в облигацию с переменным купоном (например, процент от прибыли), неопределенным сроком погашения (срок существования общества) и телом погашения (стоимость при ликвидации).
В случае, если по привилегированным акциям не принято решение о выплате дивидендов независимо от причины, они становятся голосующими. Существует интересная коллизия в причинах непринятия решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям:
1. Отсутствие прибыли. Тогда нет физической возможности выплатить дивиденды, и вполне логично, что у кредиторов появляется право вмешиваться в оперативное управление обществом. При этом следует отметить, что денежных обязательств может и не быть (например, дивиденды как процент от чистой прибыли), и тогда владельцам «префов» требовать нечего (это и были их предпринимательские риски, а условия были закреплены уставом).
2. Прибыль присутствует. По уставу размер дивидендов определен и должен был быть объявлен на общем собрании акционеров (голосованием владельцев обыкновенных акций), но решение не принято владельцами обыкновенных акций (коих всегда большинство, так как «префов» не может быть больше чем 25% от уставного капитала). При желании, акционеры «обычки» могут не захотеть платить владельцам «префов», то есть не будут объявлять (голосовать) дивиденды по «префам». И так может длиться вечно! Именно поэтому мы считаем это неправильным и настаиваем на том, что обязательства по «префам» безусловны, и, по сути, не требуют одобрения общим собранием, что это
В законе об АО есть пробел – не предусмотрено право требовать объявления положенных по уставу дивидендов по «префам». Мы считаем, что это ошибка перевода (наш закон об АО переводной) именно в понятии «объявленные дивиденды». По большому счету закону не хватает одной фразы: дивиденды, размер которых прописан в уставе, считаются объявленными при наличии чистой прибыли. Мы надеемся, что это будет внесено в закон об АО.
Но этого нет, и суды, не понимая смысла инструмента под названием привилегированные акции, строят свою позицию на том, что единственным последствием невыплаты считается наделение «префов» правом голоса. Но право это часто не дает ничего, так как из-за низкой доли «префов» они не могут изменить ситуацию при голосовании. Однако, мы считаем, что рано или поздно суды придут к правильному отношению, сейчас же приходится рассчитывать на уровень корпоративного управления той или иной компании, на понимание своих истинных обязательств и прав владельцами обыкновенных акций.
Что же касается позитивных изменений в законодательстве, то они потихоньку идут в означенном направлении. В конце 2010 года в закон были внесены изменения, предусматривающие право требовать выплаты объявленных дивидендов (можно было объявить дивиденды и не платить), а с 2015 года максимальный срок на выплату объявленных дивидендов – не более 25 рабочих дней с даты фиксации реестра акционеров, имеющих право на получение дивидендов.
Выводы
• Привилегированные акции – это финансовый инструмент, находящийся на стыке между облигациями и обыкновенными акциями. В случае, если дивиденды исправно выплачиваются, то привилегированные акции – это, скорее, облигации с переменным купоном. Если не выплачиваются, то они ближе к обыкновенным акциям.
• Мы не сомневаемся, что рано или поздно и инвесторы, и эмитенты, и суды, и законодатели разберутся в смысле механизма под названием привилегированные акции. Позитивные изменения в этом направлении уже идут.
В рамках курса «Университет» следующим читайте первый материал Главы 13. Какая отчетность должна быть у каждого инвестора?
12.4. Откуда берется дисконт между обыкновенными и привилегированными акциями?
На российском фондовом рынке обращается достаточно большое количество выпусков привилегированных акций. Исторически их дисконты (разница в цене) относительно обыкновенных акций являются достаточно высокими. При этом инвесторы зачастую не отдают себе отчета в том, почему вообще существует такой дисконт, должен ли он быть одинаков для всех привилегированных акций, если нет, то от чего он зависит?
Разница в оценке привилегированных акций предоставляет дополнительные возможности по повышению результативности работы на фондовом рынке, так как здесь появляется вторая составляющая результата: помимо потенциальной доходности обыкновенной акции эмитента возникает еще и возможность сокращения дисконта между привилегированными и обыкновенными акциями.
Чтобы выявить возможность сокращения дисконта, необходимо понять, от чего зависит его размер.
От чего зависит размер дисконта?
В настоящий момент мы выделили три основных группы факторов, влияющих на размер дисконта:
1. Соотношение ликвидности (размер среднедневного оборота) обыкновенных и привилегированных акций эмитента.
2. Соотношение долей чистой прибыли, выплачиваемой акционерам обоих типов акций в течение определенного промежутка времени, и остаточной стоимости при ликвидации. Фактически, это соотношение размера дивидендов к остаточной стоимости при ликвидации.
3. Уровень корпоративного управления (КУ) эмитента.