Совет директоров компании: новый подход

Уникальность этой книги в том, что в ней дан очень реалистичный и многогранный анализ проблем советов директоров российских публичных компаний, предложен новый подход к превращению советов директоров в органы, способные внести заметный вклад в успешное развитие и устойчивость компаний в условиях сохранения высокой концентрации акционерного капитала и опасений контролирующих акционеров в отношении наделения советов директоров правами реального контроля, маловероятности институциональных изменений в российской экономике в обозримом будущем. В книге даны детальные рекомендации в отношении того, что могут сделать члены советов директоров, чтобы сформировать реальную управленческую ценность этого органа в сложившихся условиях. Разрушая многие устоявшиеся мифы, книга делает серьезный шаг в преодолении разрыва между формально-юридическим статусом советов директоров российских компаний и их нынешней реальной ролью

в управлении российскими компаниями.

Автор книги, Игорь Беликов – организатор и руководитель Российского института директоров (РИД). Его профессиональный опыт включает членство в советах директоров более 20 компаний различной структуры капитала и различного статуса (частные, с госучастием, публичные, непубличные), российской и зарубежной юрисдикции в различном качестве (председатель совета, председатель комитетов по кадрам и вознаграждениям, стратегии, аудиту, член этих комитетов, старший независимый директор). Среди этих компаний такие как – АИЖК, Акрон, Аэропорт Внуково, ВНИПИнефть, Интелтех, Лукойл, Северо-Западный Телеком, Севморнефтегеофизика, Сибирьтелеком, Уралсвязьинформ, Южный Телеком, EDC Group (Eurasia Drilling Company) и другие.

Есть три причины, по которым я бы настоятельно рекомендовал прочесть книгу Игоря Беликова всем, кто интересуется корпоративным управлением. Во-первых, автор предлагает довольно четкую теоретическую схему, или, если хотите, гипотезу того, что происходит с моделью корпоративного управления в мире и в России. Во-вторых, он не ограничивается гипотетическим взглядом, а проводит верификацию, перелопачивает море материала по практике зарубежных стран и России для того, чтобы показать, что за гипотезой стоит вполне доказуемый тренд (причем одни тренд для ведущих стран мировой экономики и ряда развивающихся рынков, и другой тренд для России). Наконец, третья причина – это, я бы сказал, оптимизм автора, который, констатируя довольно сложную ситуацию с перспективами развития корпоративного управления в России, при этом предлагает не только что делать, но и как делать.

Теперь я бы хотел чуть подробнее пояснить эти три обстоятельства, которые важны для читателя, открывшего книгу. Люди, занятые корпоративным управлением, входящие в совет директоров или комитеты советов директоров, давно уже ощущают, что универсальные принципы, отраженные в кодексах корпоративного управления, в России действуют как-то не совсем так. Нельзя сказать, что они совсем не действуют. Но вот это действует, а это не действует, а это с точностью до наоборот. Ощущение практиков может получить и теоретическое объяснение, хотя, казалось бы, то, что в России складывается такая ситуация, противоречит общему тренду потому, что различия, существовавшие между англосаксонскими странами, континентальной Европой и Японией в корпоративном управлении, похоже, сглаживаются, а не усиливаются. Поэтому трудно объяснить такое наше российское ощущение только историей или культурой страны.

Автор книги предлагает такое понимание динамики моделей корпоративного управления, которое в эти смутные ощущения и неясные соображения вносит элемент понятной формулы. Как выглядит динамика модели корпоративного управления по Игорю Беликову? Исходной является, естественно, англосаксонская агентская модель, когда акционерный капитал распылен на рынке и совет директоров фактически представляет интересы всех акционеров перед менеджментом, осуществляя, главным образом, контроль менеджмента от имени и ради интересов акционеров. Более зрелая модель, стейкхолдерская, к которой сначала подошла континентальная Европа, а потом подтянулись и страны исходной агентской модели, связана с учетом интересов не только акционеров, но и различных групп в обществе и наличием более длинного взгляда и интереса в развитии компаний, который не связан с ежеминутным ростом капитализации.

Этот сдвиг от агентской модели к стейкхолдерской автор книги объясняет наличием влияния институциональных инвесторов, которые обладают длинными деньгами. Они разными способами воздействуют на корпоративную культуру и механизмы корпоративного управления, добиваясь того, что американские институциональные инвесторы назвали «новой парадигмой» – максимизировать не сегодняшний, не завтрашний результат, а более длинные цели и результаты, и учитывать интересы максимального количества групп в обществе для поддержания устойчивости корпоративной системы в целом. Таким образом получается, что есть два фактора, которые определяют мировую динамику модели корпоративного управления по Игорю Беликову: это структура акционерной собственности и доли институциональных инвесторов.

Верификация, проведенная на очень большом материале и в этом смысле уже интересная, независимо

от того, любопытны ли читателю теоретические детали, показывает, что стейкхолдеры в России и в других странах, где распространяется корпоративное управление, находятся в неодинаковой ситуации. Детальное сопоставление разных стейкхолдеров – общественных движений, местного самоуправления, судебной системы, государства как одного из возможных стейкхолдеров – приводят к неизбежному выводу, что для стейкхолдерской модели в России оснований практически нет. Стейкхолдеры слабы, за исключением одного супер-стейкхолдера – государства. Но в России есть и принципиальные отличия, связанные со структурой собственности: вместо распыленного владения акциями, «размазанного» по рынку, мы имеем систему ключевых акционеров с контрольными и сверхконтрольными пакетами. Таким образом, вместо эволюции от агентской модели к стейкхолдерской мы получаем движение в сторону модели, которую Игорь Беликов назвал моделью исполнительной вертикали, где совет директоров оказывается не то чтобы совсем лишним, но скорее пятым колесом, запасным, которое может быть понадобится в случае, если уж произойдет совсем что-то тяжелое и трудное с системой управления предприятиями. Почему совет директоров маргинализируется? Потому что контролирующий акционер сам в состоянии воздействовать на топ-менеджмент, да еще с такой силой, которая не снилась советам директоров в универсальной корпоративной модели.

Означает ли это, что корпоративное управления в России обречено на имитационные модели? Чтобы ответить на этот вопрос, сначала надо разобраться в том, насколько устойчивы тренды. Можно ли, например, убедить собственников российских компаний отказаться от владения контрольными и сверхконтрольными пакетами акций и перейти к более «народной» модели капитализма с рассеянием акционерного владения? Не думаю, что это возможно, потому что создание такого рода пакетов есть, в свою очередь, реакция на плохую институциональную среду, на то, что от захвата предприятия, закон, суд, традиции делового оборота плохо защищают компанию, а сверхконтрольный пакет делает это гораздо лучше. Может быть, улучшение институтов решит проблему? Может быть, но это не такое быстрое и легкое дело. Это 20 лет назад мы могли считать, что институты усовершенствовать можно путем импорта, путем заимствования зарекомендовавшего себя законодательства, и дальше все начнет работать в нашей стране так же, как скажем, в Бельгии или Шотландии. На самом деле это не так, потому что выяснилось, что институты взаимодействуют с культурой, со слоем неформальных институтов, и в случаях дисгармонии мы вряд ли получим те эффекты, которые мыслим себе законодательно. Изменение культуры – медленный процесс, и плохая институциональная среда, видимо, довольно долго может оставаться специфической характеристикой российской экономики.

Есть, однако, и внешние факторы, о которых говорит автор, справедливо полагая их важными. Если другие страны, относящиеся к категории развивающихся рынков, подвержены тенденциям универсализации благодаря входу на эти рынки, прямо скажем, американских институциональных инвесторов за отсутствием национальных институциональных инвесторов, то к России это относится не то что в меньшей степени, а во все меньшей и меньшей степени, потому что ситуация санкционных войн означает, что доля иностранных и, прежде всего, американских институциональных инвесторов в экономике страны будет не нарастать, а падать. Таким образом, тренды, лежащие в основе модели исполнительной вертикали корпоративного управления России, оказываются довольно устойчивыми и прочными.

Что же можно сделать в этой ситуации? Игорь Беликов предлагает модель поведения советов директоров, которая базируется на признании Кодекса корпоративного управления и контрольной роли совета директоров (поскольку отказаться от этого было бы неверно, да и невозможно в условиях развитых традиций корпоративного управления), но при этом основную деятельность совета директоров автор видит по-другому. Я бы сказал, что речь идет о визионерской модели корпоративного управления, где советы директоров берут на себя функции стратегического поиска, изменения сознания топ-менеджмента и ключевых акционеров, внедрение иных процедур взаимодействия и развития, а в целом советы директоров в этом случае исполняют функцию, которую при наличии универсальный модели, стейкхолдерской модели, взяли на себя институциональные инвесторы. Советы директоров в этом смысле заведуют «удлинением» взгляда и осуществляют ставку на человеческий капитал, что, с моей точки зрения, абсолютно правильно для страны весьма небогатой денежным капиталом, но обладающей еще значительными запасами капитала человеческого, о чем свидетельствует постоянный отток умов из страны. Мы по-прежнему в состоянии производить человеческий капитал, и он может быть важным фактором развития экономики.