Совет директоров компании: новый подход

Беликов Игорь

Самое интересное в завершении третей главы книги – это ответ автора на вопрос, как делать то, что он предлагает делать советам директоров. Не секрет, что обычно авторы останавливаются на указании общего направления, полагая, что преодоление конкретных препятствий и прописывание деталей не их работа. Игорь Беликов говорит о весьма конкретных ситуациях, когда ключевые акционеры и топ-менеджеры становятся восприимчивыми к новым подходам и довольно определенным методам, которые могли бы повести к развитию «визионерской» модели деятельности советов директоров. Впрочем, не буду излагать это, самое интригующее знание, потому что полагаю, что представил уже достаточно оснований, чтобы читатель дальше сам проходил через главы этого интересного и насыщенного произведения,

в чем-то соглашаясь с моими суждениями, а в чем-то, скорее всего, вырабатывая свои. В любом случае прочтя эту книгу, читатель не прогадает.

Александр Аузан

Введение

Для описания объектов и процессов мы очень часто используем понятия, не очень задумываясь над тем, в какой степени они соответствуют этим объектам и процессам.

Внутренние документы компаний различных стран, описывающие функции органов управления и правовые нормы, регулирующие их деятельность, все больше унифицируются. Однако при внешнем сходстве реальное содержание работы управленческих органов компаний, их реальный вес в системе управления компаниями разных стран часто очень сильно различаются.

Одним из ключевых органов управления компании, в особенности публичной, должен являться ее совет директоров. Согласно управленческой теории, корпоративному законодательству, совет директоров – это орган стратегического управления и контроля, надзора за деятельностью менеджеров.

В корпорациях развитых стран советы директоров, как правило, соответствуют этой роли. Хотя, конечно, и в них можно выявить случаи, когда советы директоров не в полной мере реализуют себя в этом качестве.

В российских компаниях, в том числе и публичных, реальная роль советов директоров в процессе управления намного скромнее. На практике, реальная власть в этих компаниях принадлежит контролирующим акционерам и топ-менеджменту, выступающему основным партнером таких акционеров. Этот факт хотя и звучит корпоративным богохульством, но постепенно получает признание. Правда, преимущественно неофициальное. На мой взгляд, открытое признание этого факта в своей истинной полноте, без обычно присоединяемых к нему лукавых словечек «порой», «иногда», будет фактором, существенно облегчающим анализ реальной практики корпоративного управления в российских компаниях.

Помимо существенных различий в реальном статусе, реальных полномочиях, советы директоров западных корпораций и российских публичных компаний очень сильно различаются и с точки зрения круга вопросов, которые они рассматривают, совокупности интересов различных профессиональных, социальных групп, которые они учитывают в процессе своей работы.

Однако с формально-юридической точки зрения советы директоров западных корпораций и российских публичных компаний очень схожи.

Расхождение между формальными полномочиями органов управления и контроля и реальным процессом их функционирования всегда создает серьезные риски и снижает эффективность управления. Однако для устранения или хотя бы смягчения этого разрыва требуется понимание истинных причин его возникновения и сохраняющейся устойчивости.

Неправильное понимание причин существующих различий в роли и содержании работы советов директоров в западных и российских публичных компаниях порождает неправильные рецепты их решения и ведет лишь к усугублению проблем. Среди прочего к обострению конфликтов между компаниями и государственным регулятором корпоративной практики.

В данной книге я поставил перед собой три основные задачи. Первая – разобраться, как и почему сложилось то понимание советов директоров западных корпораций, которое сегодня является общепринятым, «универсальным», воспроизводится в правовых и квазиправовых документах, регулирующих практику корпоративного управления в самых различных странах, в том числе и в России? Какие основные факторы лежат в основе этой модели совета директоров? Количество независимых директоров и жесткость формальных критериев их независимости? Или же определенная логика

управления, неразрывно связанная с экономикой и социальной практикой обществ этих стран?

Вторая – понять, как отличия ролей и содержания работы советов директоров западных корпораций и российских публичных компаний связаны с сущностными различиями между западными корпорациями и российскими АО с точки зрения их финансово-экономической базы, акционерного капитала, социально-политических и культурных различий среды, в которых они ведут свою деятельность. Включить в контекст анализа системы корпоративного управления российских АО и работы их советов директоров неэкономические факторы, играющие, на мой взгляд, исключительно важную роль.

Третья – понять, как смягчить разрыв между формально-юридическим статусом советов директоров российских публичных компаний и объективными ограничениями, в которых они вынуждены действовать, помочь членам советов осознать эти ограничения и предложить путь повышения реальной управленческой ценности советов директоров этих компаний с учетом реальной среды деятельности компаний и существующих в ней ограничений.

Когда я читаю и слышу настойчивые рекомендации приложить еще больше усилий по внедрению модели советов, не соответствующей сложившейся в стране экономической, деловой и культурной среде, мне вспоминается сцена из «Золотого теленка» И. Ильфа и Е. Петрова: Паниковский продолжал повторять Шуре Балаганову, в поту пилившему позаимствованные у Корейко чугунные гири: «Пилите, Шура, пилите». Но он-то уже понял, что гири не золотые.

Бывают ситуации, когда приходится жить среди мифов. Порой весьма долго. Но жить мифами – вредно и опасно. Особенно когда речь идет о формировании системы и органов стратегического управления компаниями, составляющими основу национальной экономики.

Часть I

Западная корпорация, ее среда функционирования и совет директоров

Все управление в конечном счете сводится кстимулированию активности других людей.

Ли Якокка

Совет директоров корпорации – «универсальная модель»

Совет директоров как орган управления в рамках акционерной компании существует практически столько, сколько существуют акционерные компании. То есть несколько сот лет. Однако наиболее активно процесс формирования представлений о том, что должен делать совет современной корпорации [1] с точки зрения его полномочий и функций, состава, организации деятельности, стал развиваться с конца 1980-х гг. Факторы, которые объясняют очень интенсивное развитие тематики корпоративного управления и работы советов директоров, описаны в большом числе исследований. Подробное описание этих факторов и анализ соответствующей литературы не входит в задачи данной книги. Поэтому отмечу лишь некоторые, наиболее важные, с моей точки зрения, факторы. К их числу я отношу следующие.

1

Применительно к развитым странам Запада (США, Канада, страны ЕС, Норвегия, Финляндия и Швейцария, Австралия, Новая Зеландия) я буду понимать под корпорациями компании, акции которых прошли листинг и торгуются на фондовых биржах.

Накопление очень большого объема финансового капитала в западных странах, прежде всего в США и Великобритании (ставшими ведущими мировыми финансовыми центрами), поиск этим капиталом новых рынков, объектов вложений.

Быстрое развитие секьюритизации финансовых рынков, стремительное увеличение объемов портфельных инвестиций.

Появление новых рынков для инвестиций в результате краха системы «реального социализма», начало рыночных реформ в странах бывшего советского блока и бывшего СССР, резкое снижение интереса к государственному регулированию экономики в развивающихся странах, наглядные позитивные результаты рыночных реформ в Китае.