Управление собственным бизнесом
Шрифт:
Возможны три варианта решения:
собрание может потребовать, чтобы акции были проданы другим акционерам этого непубличного АО в преимущественном порядке;
собрание не возражает против продажи акций третьим лицам;
собрание не разрешает продать акции третьим лицам, но и другие акционеры не желают покупать акции, в этом случае покупателем акций должно выступить непубличное АО как единое целое.
Вторая схема основана на аукционном принципе переуступки акций и применяется в предприятиях со значительным числом акционеров.
Общее собрание акционеров может объявить о проведении аукциона
Таким образом, для проведения сделки по переуступке акций непубличного АО необходимо наличие двух условий. Во-первых, каждый акционер принимает решение об отказе от владения акциями непубличного АО строго добровольно. Во-вторых, он может отказаться от акций непубличного АО только при согласии других акционеров непубличного АО. Переуступка акций может быть осуществлена не только в форме продажи акций, но также и в форме дарения этих акций. Процедура переуступки акций через их дарение аналогична процедуре переуступки акций через их продажу.
4.5. Управление акционерным обществом
Порядок управления АО типичен для всех хозяйственных обществ. Высший орган управления любым АО – общее собрание акционеров. К его исключительной компетенции относятся следующие вопросы:
внесение изменений и дополнений в устав АО или утверждение устава данного общества в новой редакции;
реорганизация и ликвидация АО, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
определение предельного размера объявленных акций, а также дробление и консолидация акций;
способы размещения акций (в форме открытой и (или) закрытой подписки, в форме конвертации в акции данного АО других ценных бумаг) в случае, если данный вопрос не получил отражения в уставе АО; в публичном АО такие решения принимаются либо единогласно, либо квалифицированным большинством голосов;
совершение АО крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением имущества;
увеличение уставного капитала АО путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
уменьшение уставного капитала АО путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их количества или погашения не полностью оплаченных акций;
избрание совета директоров АО, а также образование исполнительного органа АО и досрочное прекращение его полномочий, если уставом АО не предусмотрено, что данный вопрос находится в компетенции совета директоров общества;
избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий, а также утверждение аудитора данного общества;
утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей и убытков АО, распределение его прибылей и убытков,
утверждение порядка ведения общего собрания акционеров.
Решения на общем собрании акционеров всегда принимаются коллегиально. Принятие решений происходит путем голосования, механизм которого определяется уставом фирмы, где отмечается, какое именно количество голосов необходимо в различных случаях для принятия решения. Голосование в АО может проводиться в очной и заочной формах.
Принцип подсчета голосов на общем собрании акционеров следующий: одна акция равна одному голосу. Если кто-либо из акционеров обладает, скажем, 50 голосующими акциями фирмы, это значит, что он имеет 50 голосов на общем собрании акционеров.
Наличие множества акционеров в одном отдельно взятом публичном АО порождает порой ошибочные представления об акционировании как о процессе диффузии собственности. Диффузия собственности (от названия физического явления растворения физического вещества в других веществах) якобы имеет место именно в публичном АО, внутри которых из-за наличия неограниченного числа владельцев акций невозможно обнаружить подлинных владельцев бизнеса.
Такие представления не соответствуют реалиям современного акционерного предпринимательства, и диффузия собственности не имеет определяющего влияния на принципы проведения в жизнь наиболее важных для АО предпринимательских решений. Крупные акционеры всегда имеют возможность эффективно контролировать деятельность любого АО.
Несмотря на диффузию собственности и наличие большого числа мелких акционеров (миноритарные акционеры), акционеры, владеющие наиболее крупными пакетами акций (мажоритарные акционеры), в состоянии контролировать ход проведения общих собраний акционеров, договариваясь между собой и с миноритарными акционерами.
Все или некоторые участники акционерного общества вправе заключить между собой корпоративный договор (акционерное соглашение) об осуществлении своих корпоративных прав, в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в частности:
голосовать определенным образом на общем собрании участников общества;
согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом;
приобретать или отчуждать доли (акции) в его уставном капитале по определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли (акций) до наступления определенных обстоятельств.
В корпоративном договоре не могут быть предусмотрены:
обязанность участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества;
определение структуры органов общества и их компетенции.
Существенное значение для проведения в жизнь нужных решений в процессе организации общего собрания акционеров имеет наличие в руках мажоритарных акционеров блокирующего пакета акций. Под блокирующим пакетом акций понимается такой масштаб сосредоточения акций данного АО в одних руках, которое обеспечивает безусловное определяющее влияние его обладателя на принятие или отклонение определенных решений общего собрания акционеров АО.