Настольная книга судьи по гражданским делам

Толчеев Николай Кириллович

Определением Президиума Ставропольского краевого суда от 17 ноября 2003г. указанные судебные постановления оставлены в силе.

Определением судьи Верховного Суда РФ от 7 июля 2004г. дело было истребовано по надзорной жалобе ООО "Горкоопторг", а Определением от 17 декабря 2004г. передано для рассмотрения по существу в суд надзорной инстанции — Судебную коллегию по гражданским делам Верховного Суда РФ.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ надзорную жалобу удовлетворила по следующим основаниям.

В соответствии со ст.387 Гражданского процессуального кодекса

РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в порядке надзора являются существенные нарушения норм материального или процессуального права.

Судом установлено, что советом директоров ООО "Горкоопторг" 28 августа 2000г. было принято постановление о продаже Горячеводскому ГОРПО по определенной цене ряда объектов недвижимости, в том числе магазина N 5 (ранее N 54) в г.Пятигорске и нежилого помещения по ул. Мира, 11, в том же городе. Директору ООО "Горкоопторг" было поручено подписать договоры купли-продажи имущества указанному покупателю, передать документацию и основные средства в установленном порядке.

Решением общего собрания участников ООО "Горкоопторг" от 15 ноября 2000г. вышеназванное постановление было утверждено, недвижимое имущество было разрешено продать Горячеводскому ГОРПО по остаточной стоимости.

Директор ООО "Горкоопторг", действуя на основании Устава от имени общества, заключил договоры купли-продажи от 18 ноября 2000г. и от 22 ноября 2002г., на основании которых магазин N 5(54) и нежилое помещение были проданы физическому лицу Б.

Регистрационной палатой Ставропольского края 28 и 29 декабря 2000г. было зарегистрировано право собственности Б. и выданы соответствующие свидетельства о регистрации права на вышеназванные объекты недвижимости.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые договоры купли-продажи были заключены в соответствии с правилами ст.432 ГК РФ, между сторонами в требуемой форме было достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. То обстоятельство, что указанные объекты были проданы не Горячеводскому ГОРПО, а физическому лицу, не является основанием для удовлетворения иска, поскольку личность покупателя не отнесена законом к существенным условиям договора.

Суд указал также на то, что ответчица Б. не знала об ограничениях полномочий директора ООО "Горкоопторг", а потому является добросовестным приобретателем, и в силу требований ст.174 и 302 ГК РФ имущество у нее не может быть истребовано.

Данные выводы суда основаны на неправильном толковании норм материального права.

В соответствии с ч.1 ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п.8.21.3 Устава ООО "Горкоопторг" единоличный исполнительный орган общества (директор) распоряжается имуществом общества в пределах, установленных общим собранием, настоящим Уставом и действующим законодательством.

Таким образом, полномочия директора ООО "Горкоопторг" по распоряжению имуществом общества ограничены непосредственно Уставом и должны определяться решениями общего собрания участников общества.

В связи с этим решение о продаже вышеназванного имущества только Горячеводскому ГОРПО и по определенной для этого покупателя цене было обязательно для директора.

Правомерным является довод надзорной жалобы о том, что согласно ст.421 ГК РФ собственник свободен в заключении договора, выборе покупателя и определении цены недвижимости в каждом конкретном случае, для каждого конкретного покупателя.

Вышеприведенные нормы и положения Устава ООО "Горкоопторг" должны толковаться в неразрывной связи с п.1 ст.432 ГК РФ, в силу которого договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В данном случае собственник в лице его высшего органа управления — общего собрания участников общества — определил в качестве существенных условий договора продажу имущества конкретному покупателю и цену продажи имущества именно для этого покупателя в целях сохранения недвижимости в собственности потребкооперации Ставропольского края. Поэтому заключение договоров купли-продажи имущества с физическим лицом и по цене, определенной для Горячеводского городского потребительского общества, входящего, как и истец, в систему потребительской кооперации Ставропольского края, должно расцениваться как несоблюдение существенных условий, относительно которых по решению собственника имущества должно быть достигнуто соглашение при заключении договоров, а следовательно, как превышение директором ООО "Горкоопторг" своих полномочий, предоставленных ему решением общего собрания участников в соответствии с Уставом общества.

Согласно ст.174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого были установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Суд, отказывая в удовлетворении иска, сослался на то, что Б. не знала и не могла знать об ограничениях полномочий директора общества на совершение оспариваемых сделок, и потому имущество у нее, как у добросовестного приобретателя, не может быть истребовано в силу положений ст.174, 302 ГК РФ.

Такой вывод основан на неправильном толковании ст.174 ГК РФ, по смыслу которой сделка может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать лишь о тех ограничениях полномочий лица на совершение сделки, которые отличаются от ограничений, определенных в доверенности либо в законе.