ORG. Тайная логика организационного устройства компании

Салливан Тим

Экономист из Корнелльского университета Кевин Хэллок утверждает, что в 1990-е годы такие договоренности о взаимовыручке между советами директоров были обычным делом. В 8 % случаев в совете директоров имелось такое «связующее звено», а если учитывать бывших генеральных директоров, то эта цифра возрастает до 20 %. Исследование, проведенное членами наблюдательной комиссии The Corporate Library, даже открыло наличие корпоративной «шведской семьи», образованной Anheuser-Busch, SBC Communications и Emerson Electric: в совете директоров каждой из компаний находилось по несколько «связующих звеньев». Это звучит довольно интригующе, но на практике в первую очередь оказывается слишком дорого.

Если в компании появляются два босса, которые следят друг за другом и назначают друг другу вознаграждения, то последствия легко предсказать. Самые яркие и значительные случаи были отмечены в репортаже Элисон Лей Кован, корреспондента New York Times,

в начале 1990-х годов. В то время генеральные директора могли контролировать даже размеры выплат друг другу, заседая в комитетах по компенсациям – группах внутри советов директоров, определяющих размеры вознаграждения топ-менеджеров. К примеру, в 1992 году генеральный директор B. F. Goodrich Джон Д. Онг вместе с еще тремя членами совета директоров был членом комитета, назначавшего компенсации Джозефу А. Пичлеру, генеральному директору бакалейной сети Kroger. Пичлер, в свою очередь, был членом комитета Goodrich, ответственного за определение компенсационного пакета Онга. Однако для того, чтобы помочь товарищу, вовсе не обязательно заседать в комитете по компенсациям. Исследования Хэллока показали, что генеральные директора в компаниях, чьи советы директоров имели «связующие звенья», получали на 17 % больше, чем лидеры компаний без таких каналов.

При этом наличие связей между советами директоров может иметь и положительные последствия. Специалисты, изучающие такие связи, потратили немало сил и времени, чтобы определить, какую пользу предприятиям может принести подобное взаимодействие. Возможно, посредством «связующих звеньев» предприятия могут обмениваться полезными навыками и умениями, или, возможно, компаний слишком много, а талантливых руководителей слишком мало, и именно поэтому в залах заседаний совета директоров по всей Америке постоянно появляются одни и те же лица. [124] Вне зависимости от того, делают ли такие связи работу советов более эффективной, несомненно одно – директорам это более чем выгодно.

124

Kevin Hallock, Reciprocally Interlocking Boards of Directors and Executive Compensation, Journal of Financial and Quantitative Analysis, № 32, 1997, с. 331–344. Анализ, проведенный Corporate Library в 2003 году, показал, что в 2002 году более 1000 директоров заседали в четырех и более правлениях, а 235 – в шести и более (US Board and Director Interlocks in 2003, The Corporate Library).

С рынком растет зарплата

В то время как 99 % работников предприятий продолжают жаловаться на замораживание роста зарплат, оклады генеральных директоров растут. В 1960 году генеральному директору платили в 30 раз больше, чем среднему работнику, к 2005 году это соотношение увеличилось до 110 раз. Конечно, странно читать в статье Элисон Леи Кован, опубликованной в New York Times, о «связующих звеньях» в советах директоров в 1990-х годах, в частности о том, что оклад Онга достиг огромной суммы – почти 2 млн долл.! С тех пор все сильно изменилось.

Экономисты Карола Фридман и Рейвен Сакс собрали и проанализировали информацию о заработной плате, которую в 1936 году получали топ-менеджеры из компаний списка Fortune 50. Все необходимые данные они нашли в старых формах государственной отчетности 10-k. Исследователи определили, что в период с 1936 и до 1976 года оклад генеральных директоров почти не изменился, в то время как средняя заработная плата в США за это время выросла в три раза. (На самом деле, в 1940-х годах ситуация для генеральных директоров складывалась крайне неудачно, Wall Street Journal даже опубликовал статью, в которых называл их «новыми бедняками». Проблема была вызвана ограничением объемов заработной платы в военное время.)

Уже в середине 1970-х годов положение генеральных директоров стало улучшаться – сначала постепенно, а затем стремительно. График роста зарплаты генеральных директоров в период с 1936 по 2005 год можно изобразить в виде J-кривой. Тревоги Элисон Кован о чрезмерных выплатах в 1992 году пришлись как раз на начало подъема: период взаимной зависти, злобы и яростной борьбы за кусок побольше был только началом более масштабного процесса.

Те, кто возмущается резким ростом заработной платы генеральных директоров, паникует из-за слабости советов директоров и проводит кампании против «связующих звеньев» в правлениях, не могут объяснить причин этого явления. Даже если генеральные директора прикарманивают грязные деньги за счет акционеров, нельзя сказать, что сегодня за ними наблюдают хуже, чем в 1975 году. Сегодня существуют контрольные организации, такие как The Corporate Library, и принимаются новые нормы, например закон Сарбейнза—Оксли от 2002 года, в соответствии

с которым правления и советы директоров обязаны более пристально следить за своими менеджерами. Вводятся более строгие требования по неразглашению информации и правила контроля «связующих звеньев» и иных отношений между советами директоров (компаниям сегодня просто не удастся осуществить схему, подобную той, что Кован описала в 1992 году). Кроме того, у нас есть интернет, который позволяет свободно обсуждать самые грязные секреты любой компании. И тем не менее зарплата генеральных директоров растет.

Те, кто оправдывает этот процесс (в том числе и сами генеральные), предлагают свое объяснение. Неужели менеджеры сегодня настолько умнее тех, что работали в 1950-х? Неужели сегодня их навыки ценятся выше? Возможно. За период с 1980 по 2005 год стоимость крупнейших американских компаний выросла в шесть раз. Соответственно, есть какой-то смысл в том, чтобы платить руководителям предприятий в несколько раз больше. Вот только подобный рост наблюдался и раньше, в 50-х и 60-х годах, но при этом уровень зарплат оставался неизменным.

Обе группы, скорее всего, частично правы, каким бы неконкретным ни выглядел такой ответ. В 1975 году не просто начали повышаться зарплаты генеральных директоров. В этом году компенсации, выплачиваемые менеджерам, стали зависеть от производительности компаний (а значит, и от эффективности работы самих генеральных). Как и в случае с уровнем компенсации, уровень выплат за эффективную работу начал расти еще через 10 лет. В 1990 году профессора Гарвардской школы бизнеса Майкл Йенсен и Кевин Мерфи опубликовали в Harward Business Review свою знаменитую статью, в которой обвинили компании в том, что те платят генеральным директорам «как бюрократам». Йенсен и Мерфи утверждали, что выплачивать топ-менеджерам твердую зарплату без учета взлетов и падений компаний, которыми они управляют, попросту непродуктивно. Они предложили ввести платежи, зависящие от инициативности и эффективности менеджера и дополняемые большими бонусами. Таким образом слабые управленцы вышли бы из игры. Сегодняшним генеральным директорам не просто платят больше, чем менеджерам на одну ступеньку ниже по карьерной лестнице. Сумма их оплаты напрямую зависит от общего успеха компании. [125]

125

Brian Bell and John Van Reenen, Firm Performance and Wages: Evidence from Across the Corporate Hierarchy, CEP Discussion Paper № 1088, май 2012 .

Нельзя сказать наверняка, насколько статья Йенсена и Мерфи повлияла на возникновение J-кривой и на стремительный рост выплат за производительность. Они либо опережали период подъема, либо отражали настроения, в то время витавшие в правлениях многих американских компаний. Однако они стимулировали развитие инициативы до той точки, в которой менеджеры сами начинают чувствовать, что на кону стоят миллионы. Естественно, что после этого график устремляется вверх.

Анализируя «золотую лихорадку» на вершинах корпоративной иерархии, легко понять, как такие невероятные объемы компенсаций удавалось рационально объяснить акционерам. Правление понимает, почему зарплата генерального директора должна быть привязана к результатам деятельности компании, но во многих случаях эта безупречная логика в конечном итоге служит интересам лишь одного человека – самого генерального директора. Майкл Йенсен, ставший одним из первых выступать за оклад, основанный на результате, с течением времени превратился в критика этого подхода и написал огромное количество соответствующих статей – от ревизионистской «CEO Incentives: It’s Not How Much You Pay, But How» («Мотивация генеральных директоров: не важно сколько, важно почему») до философской «Integrity: A Positive Model That Incorporates the Normative Phenomena of Morality, Ethics, and Legality» («Целостность: позитивная модель, объединяющая нормативные явления морали, этики и законности»), раскрывающей раздробленность современной корпоративной Америки. Сам Йенсен признаёт, что те, кто возмущается огромными компенсациями генеральных директоров, скорее всего, правы.

Логика нежелательных последствий

В яростных спорах между сторонниками и критиками высокой ставки заработной платы также зачастую не учитывается тот факт, что доход генеральных директоров может увеличиваться и по иным причинам, помимо злого умысла или блестящей производительности. Например, современные исследователи замечают, что предприятия все чаще определяют размер заработной платы менеджеров исходя из того, сколько те получают в других компаниях. Это естественное поведение комитета по компенсациям, стремящегося удержать своего генерального директора от ухода на другую, более высокооплачиваемую работу в конкурирующей фирме.