Совет директоров компании: новый подход
Шрифт:
Главным принципом этой новой парадигмы является идея о том, что хорошо управляемые корпорации должны быть защищены их крупными институциональными акционерами от нападок «акционерных активистов», что даст этим корпорациям возможность сосредоточиться на реализации долгосрочных стратегий. Для того чтобы иметь право на такую защиту, корпорация должна принять принципы эффективного корпоративного управления и продемонстрировать, что у нее есть целеустремленный, думающий совет директоров и управленческая команда, которая настойчиво проводит в жизнь надежную долгосрочную стратегию развития бизнеса.
В отношении корпорации, которая соответствует этим стандартам, согласно новому подходу, институциональными инвесторами должна применяться «презумпция невиновности», а динамику цен на ее акции и квартальные результаты
«Новая парадигма» предусматривает, что инвесторы будут обеспечивать поддержку и терпение, необходимые для реализации руководством корпораций долговременной стоимости, станут принимать участие в конструктивном диалоге как основном способе разрешения противоречий, применять принципы ответственного управления и развивать свое понимание корпоративного управления и бизнес-стратегии корпорации.
«Новая парадигма» не отвергает активность акционеров и не препятствует институциональным инвесторам поддерживать инициативы «акционеров-активистов» в тех случаях, когда это целесообразно. Недостаточно хорошо работающим корпорациям может быть полезно усиление надзора со стороны советов директоров, изменение направления стратегического развития. Ответственная и избирательная активность акционеров может быть полезным инструментом для того, чтобы обеспечить подотчетность таких корпораций и стимулировать изменения, направленные на повышение их стоимости. Институциональные инвесторы могут получить выгоду от активистов, которые продвигают такие реформы.
Однако основное внимание «новая парадигма» уделяет восстановлению баланса между краткосрочными и долгосрочными целями развития компаний, ориентации активности акционеров на улучшение работы прежде всего компаний с плохим корпоративным управлением и стабильно низкими результатами.
В последние годы BlackRock, State Street и Vanguard опубликовали жесткие заявления в поддержку долговременных инвестиций, критикуя политику получения краткосрочных выгод, которая негативно сказывается на поведении корпораций и экономике в целом, отвергая «финансовый инжиниринг», направленный на создание прибыли в краткосрочной перспективе в ущерб устойчивой стоимости.
Ряд западных экспертных организаций опубликовали принципы и рекомендации по корпоративному управлению в рамках «новой парадигмы», в которых определяются соответствующие функции и обязанности советов директоров и других участников корпоративных отношений. В частности, в качестве важных задач советов директоров корпораций рассматривается их способность противодействовать стремлению к получению краткосрочных выгод и недальновидному акценту на «максимальное увеличение» акционерной стоимости, способность советов формулировать стратегические рекомендации и поддерживать планы менеджмента по созданию долговременной стоимости.
Летом 2018 г. сенатор Э. Уоррен внесла в конгресс США законопроект, который предлагает обязательную перерегистрацию всех американских компаний с годовым объемом продаж свыше 1 млрд долл. в качестве федеральных. В рамках предложенного ею нового статуса не менее 40 % членов советов этих компаний должны избираться их сотрудниками, а на советы директоров должна возлагаться обязанность при принятии решений учитывать интересы не только акционеров, но и широкого круга стейкхолдеров – персонала корпорации, поставщиков, местных сообществ и пр. (232, 14.08.2018; 240, 17.08.2018). По ее подсчетам, с 1985 г по 2018 г. акционеры крупных американских компаний получили в виде дивидендов 7 трлн долл. Учитывая, что 84 % всех принадлежащих американцам акций находятся в руках 10 % наиболее богатых семей, это означает, что именно эта группа получила колоссальные выгоды за счет сокращения корпоративных инвестиций в НИОКР, обновление производственной базы, в развитие персонала, от низких темпов роста зарплат основной массы сотрудников. Радикальное изменение принципов формирования состава советов директоров американских корпораций, по мнению Э. Уоррен, позволит решить большое количество проблем, связанных как с повышением их глобальной конкурентоспособности, так и с более справедливым распределением создаваемого ими богатства. «Подотчетный капитализм», заложенный в моем законопроекте, – пишет Э. Уоррен, – восстанавливает
Как видим, среди крупнейших американских институциональных инвесторов и части политической элиты развивается подход, который означает сближение их взгляда на практику корпоративного управления со «стейкхолдерской моделью», которая лежит в основе идеологии и практики корпоративного управления, работы советов директоров в странах ЕС.
Приверженность ЕС этой модели была подтверждена, в частности, принятием в июле 2015 г. поправок к предложению Еврокомиссии об укреплении долгосрочного взаимодействия акционеров и компаний и прозрачности этого процесса. Этот документ характеризует роль акционеров в публичных компаниях следующим образом: «Несмотря на то что акционеры не являются собственниками корпораций, которые представляют собой самостоятельные юридические лица, не находящиеся под их полным контролем (курсив мой. – И.Б.), акционеры играют значимую роль в управлении этими корпорациями». Как видим, в рамках этого подхода акционеры рассматриваются лишь как одна из групп, пусть даже и очень важная, влияющих на деятельность корпорации.
Ориентация на баланс интересов различных участников (стейкхолдеров) корпораций с целью обеспечения устойчивого развития и конкурентоспособности последних активно поддерживается европейскими институциональными инвесторами. Так, летом 2015 г. компания по управлению активами Legal & General Investment Management [10] обратилась к советам директоров 350 крупнейших корпораций, акции которых обращаются на Лондонской фондовой бирже, с просьбой поддержать идею о прекращении подачи квартальной отчетности публичными компаниями, подчеркнув: «Отчетность, в которой основное внимание уделяется краткосрочным показателям, не обязательно способствует построению устойчивого бизнеса, так как может подтолкнуть менеджмент к ориентации на краткосрочные цели и отвлечь его от факторов развития бизнеса в будущем».
10
Крупная европейская компания по управлению активами и международный инвестор, имеющая под управлением активы стоимостью более 700 млрд долл.
Представленный анализ показывает, какую важную роль сыграли институциональные инвесторы в формировании принципов западной лучшей практики корпоративного управления в целом, в частности, «универсальной модели» совета директоров (как с точки зрения принципов формирования состава совета, так и содержания его работы). К описанному выше считаю важным добавить, что различия в практиках корпоративного управления, работы советов директоров корпораций стран Северной Америки и ЕС постепенно становятся менее ярко выраженными. Сближению этих практик способствуют не только изменения в структуре акционерного капитала корпораций этих стран, но и в неменьшей степени общая социальная культура стран Запада. Представленный анализ также показывает, какая масштабная и содержательная работа ведется западными институциональными инвесторами в отношении базовых принципов корпоративного управления западных публичных компаний, организации работы их советов директоров, как эволюционируют эти принципы.
Роль стейкхолдеров в функционировании современной западной корпорации
Исключительно важным фактором, определяющим общую направленность регулирования и содержание практики корпоративного управления вообще и советов директоров корпораций в частности, в западных странах является их социально-политическая культура, принципы функционирования государства и общества, социальные ценности, определяющие поведение граждан. Поэтому считаю важным вкратце охарактеризовать эти фундаментальные основы деятельности западных корпораций.