Совет директоров компании: новый подход

Беликов Игорь

представитель государства (глава агентства по управлению пакетами акций, принадлежащих государству);

6 представителей персонала компании (члены 4 разных профсоюзов, членами которых являются сотрудники компании). Трое из этих членов совета – женщины.

В заседаниях совета директоров EDF France, с правом совещательного голоса, могут участвовать 3 высокопоставленных государственных служащих.

В составе совета директоров есть 5 комитетов следующего состава:

комитет по аудиту:

• 1 государственный служащий (председатель);

• 4 представителя персонала компании;

• 3 внешних члена совета;

комитет по распоряжению отраслевыми активами:

• 2 внешних директора (один из них – председатель комитета);

• 2 государственных служащих;

• 2 представителя персонала компании; комитет по стратегии:

• генеральный директор компании (председатель комитета);

• 4 представителя персонала компании;

• 2 внешних директора;

• 1

государственный служащий (в статусе представителя государства);

комитет по корпоративному управлению и социальной ответственности:

• 3 внешних директора (один из них – председатель комитета);

• 3 представителя персонала компании; комитет по назначениям и вознаграждениям:

• 2 внешних директора (один из них – председатель комитета);

• 1 представитель персонала компании;

• 1 государственный служащий (в статусе представителя государства);

Право посещения заседаний всех комитетов имеют 2 высокопоставленных государственных служащих, специально прикомандированных к компании.

Заметно отличается, с точки зрения состава, совет директоров норвежской публичной энергетической компании Statoil, в которой государству принадлежит 67 % акций [18] :

• 7 независимых членов совета;

• 3 представителя трудового коллектива.

Как видим, в составе совета нет ни одного государственного служащего и ни одного представителя топ-менеджмента. Четыре члена совета – женщины. Независимые члены совета обладают исключительно разнообразным профессиональным и жизненным опытом: бывший член парламента, действующие топ-менеджеры компаний таких отраслей, как энергетика, геология и геофизика, химическая промышленность, телекоммуникации, металлургия, финансы и банковское дело.

18

Данные по составу совета и структуре акционерного капитала по состоянию на апрель 2018 г.

В составе совета директоров есть 3 комитета следующего состава:

комитет по аудиту:

• 4 члена, все – независимые директора;

комитет по компенсациям и вознаграждениям членов совета и менеджмента:

• 4 члена, все – независимые директора;

комитет по безопасности, устойчивому развитию и этике:

• 4 члена, все – независимые директора.

Государственные органы стран ЕС поощряют миноритарных акционеров активно участвовать в выдвижении кандидатов для избрания в советы директоров компаний с контролирующим государственным участием. Нередка практика заключения с ними соглашений, облегчающих выдвижение кандидатов от миноритарных акционеров и их избрание. В некоторых странах ЕС миноритарным акционерам гарантируется представительство в советах директоров компаний с контролирующим государственным участием даже в том случае, если их голосов не хватает для избрания (160).

Важными стейкхолдерами, оказывающими существенное влияние на направление эволюции практики корпоративного управления западных корпораций, являются фирмы, специализирующиеся на оценке различных аспектов этой практики, и предлагающие рекомендации, аналитические материалы, прогнозы, рейтинги.

Подавляющее большинство публичных компаний западных стран (и многие частные компании) получают оценку и рейтинг экологических, социальных показателей и корпоративного управления (environmental, social and governance – ESG) от разных независимых фирм, составляющих соответствующие доклады и рейтинги. Институциональные инвесторы, компании по управлению активами, финансовые организации и другие участники корпоративных отношений все больше опираются на эти доклады и рейтинги при оценке эффективности корпораций в области экологической, социальной активности и корпоративного управления и при сравнении их результатов с результатами сопоставимых корпораций. Оценки, даваемые такими фирмами, зачастую становятся основой взаимодействия инвесторов с компаниями по вопросам ESG. В число ведущих независимых фирм, занимающихся составлением докладов, предоставлением оценок, рекомендаций и данных в отношении практики ESG корпораций, входят такие как Bloomberg ESG Data Service, DowJones Sustainability Index (DJSI), Institutional Shareholder Services (ISS), MSCI ESG Research, RepRisk, Sustainalytics Company ESG Reports, Thomson Reuters ESG Research Data и другие.

Например, консалтинговая фирма ISS предоставляет комплект решений, позволяющий институциональным инвесторам оценить состояние практики корпоративного управления в целом и работу советов директоров публичных компаний в частности, выработать позицию в отношении кандидатов, выдвигаемых в составы советов директоров публичных компаний, разработать и включить концепции и практику социально ответственного инвестирования в свои инвестиционные решения, взаимодействовать с корпорациями на основе точной информации и реализовать эти концепции посредством голосования на общих собраниях акционеров. Разработанный ISS скоринговый продукт ISS QualityScore предлагает углубленное исследование практики корпоративного

управления в более чем 5600 публичных компаниях разных стран. Значительное внимание ISS уделяет анализу вознаграждений генеральных директоров компаний, входящих в биржевой индекс S&P 1500, и подготовке рекомендаций институциональным инвесторам по этому вопросу. Эти материалы способствовали значительному повышению внимания институциональных инвесторов к вопросам мотивации исполнительного руководства западных корпораций за последнее десятилетие. В частности, к таким аспектам, как чрезмерно высокий общий размер вознаграждения топ-менеджеров в сравнении со средневзвешенным размером вознаграждения в компаниях, несоответствие вознаграждения топ-менеджеров и совокупной акционерной прибыли (TSR), динамика совокупного вознаграждения генерального директора и финансовых показателей компании в группе сопоставимых компаний в течение трех лет.

Объектом значительного внимания со стороны ISS является практика вознаграждения советов директоров корпораций. Сбор и обработку статистической информации по этому вопросу ISS дополняет регулярными опросами инвесторов и независимых экспертов. ISS включает предупреждения в свои отчеты о рекомендациях в отношении голосований по доверенности после того, как установила существование в компании устойчивой (т. е. в течение нескольких лет) практики чрезмерно высокого вознаграждения внешним членам советов директоров. Например, при подготовке рекомендаций для институциональных инвесторов для сезона годовых собраний 2018 г. фирма рекомендовала голосовать «против» или воздержаться от голосования за членов комитетов советов директоров, ответственных за установление вознаграждения членов тех советов директоров, в которых на протяжении более чем двух лет сложилась «модель чрезмерной оплаты», не основывающаяся на значимом росте результатов деятельности компаний. Фирма консультирует институциональных инвесторов по таким вопросам, как публичное раскрытие корпорациями информации o сроке и периодичности взаимодействия с основными инвесторами; участие независимых директоров во взаимодействии с ними; о конкретных проблемах, поднятых несогласными акционерами. В своих рекомендациях она обращает внимание институциональных инвесторов на качество раскрытия корпорациями информации о вознаграждении персонала в разбивке по гендерной принадлежности, о политике и целях корпорации в отношении сокращения неравенства в оплате мужчин и женщин, степени приверженности корпорации принципам многообразия и инклюзивности, используемой корпорацией концепции вознаграждения и следовании практике справедливого и равного вознаграждения. В своих рекомендациях по голосованиям ISS учитывает, становилась ли компания в последнее время объектом спора или судебного разбирательства, связанного с вопросами гендерного неравенства в вознаграждении мужчин и женщин, является ли отчетность компании о политике или инициативах в отношении ликвидации такого неравенства хуже, чем у сопоставимых организаций. При этом надо учитывать, что ISS является ведущей, но единственной организацией, предлагающей подобного рода услуги.

Я привожу столь развернутое описание деятельности ISS для того, чтобы показать, сколь высок уровень информационно-аналитического обеспечения деятельности инвесторов и других групп стейкхолдеров в отношении деятельности корпораций в западных странах.

Активность и влияние стейкхолдеров из числа организаций финансовой инфраструктуры столь значимы, что даже самые крупные и очень привлекательные для инвесторов корпорации вынуждены очень внимательно относиться к их оценкам. Приведу очень показательный, на мой взгляд, пример.

В ряде крупнейших, обладающих наибольшей капитализацией американских корпораций «новой экономики», таких как Amazon, Alphabet (Google), Facebook, Uber и т. п., существует система акций «множественного класса» (с очень различающимися объемами голосов), позволяющая их основателям оставаться контролирующими акционерами (определять составы советов директоров), несмотря на то что в общем объеме выпущенных акций их доля может быть сравнительно невелика. Такая практика является законной, признается американской Комиссией по ценным бумагам и правилами листинга американских фондовых бирж. Летом 2016 г. М. Цукерберг, основатель Facebook, владевший к тому моменту 16 % от общего количества выпущенных в обращение акций, но на которые приходилось 60 % общего количества голосов, решил резко сократить объем своего владения – до 3 %, выручив за них примерно 74 млрд долл., но сохранив при этом контроль над корпорацией. С регуляторной точки зрения такой шаг был вполне законным. Но инвесторы выразили обеспокоенность таким шагом как еще больше углубляющим неравенство в возможностях влияния на управление корпорацией и тем, что другие контролирующие акционеры гигантов «новой экономики» возьмут такую политику на вооружение, хотя на стоимости акций эта обеспокоенность существенно не отразилась. Рейтинговые агентства Standard & Poor’s и FTSE Russell предупредили любимца подавляющего большинства инвесторов, что они исключат акции Facebook из своих индексов (226, 30.09.2017). Эксперты считают, что это предупреждение сыграло роль в решении М. Цукерберга отказаться от своего плана. Напомню – «на кону» была сумма в 74 млрд долл.