Совет директоров компании: новый подход

Беликов Игорь

Создание компанией Nestle в Индии сети поставок молока с низкими затратами, в результате чего в выигрыше оказались жители сельскохозяйственных регионов.

Экологический подход GE, решившей разработать и реализовать инновационные подходы для решения современных экологических проблем, обеспечивая при этом достижение экономического роста, привел к росту продаж компании до 85 млрд долл. при одновременном снижении объема парниковых газов на 22, сокращении использования воды на 30 и получению 130 млн долл. дополнительной прибыли за счет более экономного и эффективного использования энергии.

Фонд Mark & Spencer и Shell Foundation создал в Южной Африке совместное предприятие по оказанию помощи в области торговли, инвестирующее 1 млн долл. в год, чтобы помогать 3000 фермерам выращивать и экспортировать экзотические цветы.

«В каждом из этих случаев участвовавшие компании занимались

достижением своей основной цели – максимизации акционерной стоимости, но критики не станут оспаривать, что эти организации в то же время умело и инновационно находили новые нишевые возможности, которые одновременно позволяли им ослаблять общественные проблемы», заключает Воган (31, с. 15).

Исследование практики корпоративной социальной ответственности 2500 западных компаний, проведенное в 2014 г. фирмой Grant Thornton, выявило следующие 10 основных мотивов, которые объясняют их приверженность принципам КСО (153).

Это требование клиентов – 64 %.

Это «просто правильная политика» – 62 %.

Это помогает формировать бренд – 59 %.

Это помогает удерживать и нанимать качественные кад ры – 58 %.

Это дает налоговые льготы – 42 %.

Это реакция на давление правительств – 39 %.

«Такой политикой мы спасаем планету» – 38 %.

Это важная часть отношений с инвесторами – 38 %.

Это ответ на давление общественности – 30 %.

На мой взгляд, этот набор мотивов очень показателен с точки зрения того, как в деятельности западных корпораций сочетаются прагматичные мотивы и социальные ценности общего характера [12] .

Основой активного участия стейкхолдеров в формировании практики корпоративного управления западных корпораций является не просто активная помощь государства, а исторически высокий общий уровень социальной активности населения западных стран, его гражданственности, информированности, социальной самоорганизации, консенсус в понимании базовых социальных ценностей. Государство в своей политике взаимодействия со стейкхолдерами опирается на эти черты общества и поддерживает их. Оно всячески поощряет сотрудничество различных групп стейкхолдеров между собой, самостоятельное взаимодействие стейкхолдеров с бизнесом.

12

Одним из многочисленных наглядных показателей реальной активности западных стейкхолдеров, имеющей непосредственное экономическое выражение, служит история, связанная с использованием персональных данных 50 млн людей, имеющих свои страницы в сети Facebook. В марте 2018 г. разгорелся скандал в связи с тем, что британская консалтинговая фирма Cambridge Analytica использовала эти данные для скрытой агитации в пользу Д. Трампа на президентских выборах в США в 2016 г. Фирма не получила на это согласие Facebook и формально не нарушила правил конфиденциальности, т. к. люди, чьи данные были использованы, давали свое согласие, заполняя опросник психологического теста. Тем не менее Facebook стала объектом очень жесткой критики с серьезными экономическими последствиями: за два дня капитализация компании упала почти на 12 % (60 млрд долл.), а фирма Cambridge Analytica была вынуждена закрыться.

Приведу длинную цитату, которая, на мой взгляд, дает очень хорошее объяснение тех общих социальных и культурных рамок, которые оказывают определяющее влияние на развитие практики управления западных корпораций: «Европейская политическая культура не просто создаёт возможности, а во многом побуждает активно реагировать на глобальные и локальные вызовы устойчивому развитию, как то прозрачность корпораций, соблюдение прав человека, энергоэффективность… В результате наблюдается эффективная работа многочисленных групп интересов, продвигающих принципы устойчивого развития и принципов корпоративной социальной ответственности: НКО, профсоюзов, представительств различных международных организаций и так далее. В рамках своей деятельности они влияют на взгляды местного населения, то есть избирателей, а также напрямую влияют на разные уровни власти в качестве групп интересов. Таким образом, происходит интеграция КСО в сферу публичной политики и влияние на развитие европейской политической конкуренции» (151).

Наглядным практическим подтверждением справедливости приведенной выше цитаты является появление в 1970-е гг. движения «зеленых», которое стало заметной политической силой как в ряде европейских стран, так и на уровне надгосударственных органов Европейского союза. Оно появилось и развивалось как движение, опирающееся на социальную активность рядовых граждан, не связанное с исторически

существовавшими партиями, и тем более с государством. На парламентских выборах 2017 г. в Германии партия «зеленых» получила 8,9 % и в очередной раз прошла в федеральный парламент. Значительным влиянием партии «зеленых» пользуются в Австрии (9–11 % голосов на парламентских выборах на протяжении последних 25 лет), заметным влиянием и присутствием в национальных парламентах во Франции, Португалии, Ирландии, Бельгии. С 1983 г. «зеленые» постоянно представлены в Европейском парламенте, где играют очень активную роль. Основой социально-политической платформы «зеленых» являются такие принципы, как экологичность, социальная справедливость, демократия (представительство всех членов социума независимо от их положения). В ряде крупных европейских стран программа «зеленых» пользуется серьезной поддержкой профсоюзов.

Таким образом, нынешние правила поведения, корпоративного управления европейских корпораций являются результатом воздействия на их акционеров и топ-менеджеров широкой общественной коалиции. Государство действует как координатор отношений этой коалиции с бизнесом, участвует в формулировке целей, но не подменяет участников этих отношений, и не формулирует правила вместо них.

Рассмотрим теперь, в каком направлении государство и другие группы стейкхолдеров, действуя в рамках, описанных выше политических, социальных традиций, идеологии социальной ответственности и социального партнерства, развивают практику корпоративного управления западных публичных компаний в целом и советов директоров в частности.

В июле 2015 г. Европейский парламент принял поправки в две директивы, сутью которых является повышение требований к советам директоров в отношении контроля за политикой корпораций в сфере политики социальной ответственности, учета интересов стейкхолдеров и вовлечение последних, в том числе представителей персонала корпораций, в управление корпорациями. Эти поправки предусматривают внедрение практики оценки работы советов директоров корпораций по совершенствованию практики корпоративного управления, обеспечению социальной ответственности и охраны окружающей среды. Они также предусматривают, что система вознаграждения членов советов директоров должна учитывать эффективность практики корпоративного управления компаний с точки зрения обеспечения ее устойчивости и долгосрочного развития. Информация по этому вопросу должна публично раскрываться в отчете компании о практике вознаграждения ее членов совета директоров. В соответствии с поправками политика вознаграждения членов совета теперь в обязательном порядке должна утверждаться общим собранием акционеров корпорации. Эта политика должна включать критерии, относящиеся к реализации надзора со стороны совета директоров за практикой корпоративной социальной ответственности и обеспечению устойчивости и долгосрочного развития.

Чуть раньше, в декабре 2014 г., вступила в силу директива 2014/95/EU, которая содержит рекомендации крупным публичным компаниям ЕС в составе своих отчетов о практике корпоративного управления давать подробное описание политики обеспечения разнообразия состава советов директоров (с точки зрения гендерного состава, возраста, образования, профессионального опыта и т. п.) и других органов управления компании. Такого рода отчет должен давать четкие разъяснения в отношении того, какие критерии разнообразия компания использует и как им соответствует (с пояснением причин в случае несоблюдения). Критерии должны учитывать такие факторы, как масштаб компании, особенности ее бизнеса, географию присутствия, социальный контекст.

Вышеописанные тенденции развиваются не только в странах континентальной Европы, где они опираются на давние исторические традиции. Великобритания, считающаяся мировым «законодателем моды» в области корпоративного управления, долгое время придерживавшаяся «агентской теории» и принципа «корпорация – для акционеров» как основы практики корпоративного управления, делает серьезные шаги в сторону принятия «стейкхолдерской модели».

В августе 2017 г. правительство Великобритании опубликовало разъяснение в отношении ранее проведенных им консультаций с представителями бизнеса, профессиональных организаций, экспертов, общественных объединений, по реформе британского корпоративного управления. По результатам консультаций британское правительство поручило Совету по финансовой отчетности (СФО) [13] представить предложения по разработке:

13

Независимый орган в Великобритании, осуществляющий общее наблюдение за процессом разработки профессиональных стандартов.