Совет директоров компании: новый подход

Беликов Игорь

Как видим, в западном деловом сообществе постепенно усиливается давление на корпорации и их советы директоров с целью побудить последние усилить свой контроль за размером вознаграждения генеральных директоров, обеспечивать более детальное публичное раскрытие и разъяснение используемых при расчете вознаграждений принципов, показывать взаимосвязь вознаграждения с результатами деятельности компаний. Советам директоров придется более глубоко вникать в объективно крайне сложную проблему определения личного вклада генеральных директоров в результаты деятельности корпораций. Однако в целом ситуация в этом вопросе не столь драматична, как это часто подается в СМИ.

Не только регуляторным органам, но и экспертами,

СМИ, широкой общественности доступна детальная информация о размерах и структуре вознаграждения генеральных директоров и группы топ-менеджеров (обычно топ-5) западных корпораций. В западных странах существует немало организаций, специализирующихся на независимом мониторинге и оценке обоснованности вознаграждений топ-менеджеров, результаты которого регулярно доносятся до общественности через СМИ. Такой анализ регулярно проводят академические, экспертные организации, бизнес-школы, публикуя их результаты и выводы. Правительственные органы западных стран ведут последовательную политику по обеспечению все более высокой степени прозрачности корпораций в этом вопросе.

В западных странах не существует проблемы завышенного вознаграждения глав корпораций, контрольные пакеты которых принадлежат государству, определения размера этих вознаграждений не советами, а непрозрачным образом – за закрытыми дверями в кабинетах государственных органов. В целом размеры вознаграждений глав корпораций с государственным участием западных стран соответствуют общерыночному уровню, а нередко даже чуть ниже вознаграждений глав сопоставимых частных компаний.

Решающее слово в определении размера вознаграждений глав западных корпораций принадлежит их акционерам. Анализ показывает, что до настоящего времени явное меньшинство акционеров проявляет озабоченность проблемой чрезмерно высоких вознаграждений генеральных директоров корпораций. Это побуждает советы директоров действовать очень осторожно в этом вопросе, чтобы не подменять своим суждением позиции акционеров.

Очень аккуратно вырабатывают и реализуют свою политику в этом вопросе органы государственного регулирования западных стран. Они не устанавливают каких-либо уровней по размеру вознаграждений для глав государственных корпораций и тем более в отношении глав негосударственных корпораций. Их главным инструментом является повышения уровня публичного раскрытия корпорациями информации по этому вопросу, а также расширение прав акционеров по вопросу об утверждении размеров вознаграждений глав публичных компаний. Сначала такое раскрытие внедряется в формате рекомендаций, по принципу – «раскрой информацию или объясни причины нераскрытия». Потом, по прошествии определенного времени, после тестирования полученных результатов, реакции корпораций, их акционеров, различных групп стейкхолдеров, предпринимаются шаги по переводу таких принципов из статуса рекомендательных в обязательные, закрепляемые на законодательном уровне. Такая логика и алгоритм действий государственных органов в странах Запада обусловлены как их социальной культурой, в которой ключевую роль играет консенсус, так и пониманием наличия у различных социальных групп возможностей выразить свое недовольство через политические механизмы, последствием чего может стать смена власти.

В реагировании на инициативы государственных органов регулирования в вопросе вознаграждений корпорации и их советы директоров учитывают настроения стейкхолдеров, которые обладают серьезными рычагами воздействия на корпорации. Мне не удалось найти ни одного примера активного сопротивления со стороны исполнительного руководства западных корпораций, их советов директоров политике повышения уровня публичного раскрытия информации о размерах, структуре и принципах выплаты вознаграждений своим генеральным директорам, несмотря на очень высокую конкуренцию на рынке топ-менеджеров.

Политика

государственных органов западных стран направлена также на дальнейшее повышение степени информационной прозрачности, в том числе и в вопросах вознаграждений руководства, даже в отношении компаний, которые не являются публичными, но размеры бизнеса которых имеют существенное значение для национальных экономик. Мне не удалось найти значимых примеров активного сопротивления собственников и управляющих этих компаний такой политике.

Судебная система как фактор среды деятельности западных корпораций

Еще одним важным фактором, оказывающим существенное влияние на практику корпоративного управления западных публичных компаний в целом и работу их советов директоров в частности, является независимость, высокий профессионализм и некоррумпированность судебной системы западных стран.

Я не ставлю перед собой целью дать в этой книге системное описание того, как функционируют судебные системы западных стран в разрешении корпоративных споров. Ограничусь лишь краткой характеристикой их наиболее важных сторон, в наибольшей степени определяющих характер западных корпораций.

Самой главной чертой судебных органов западных стран является то, что они представляют собой самостоятельную ветвь власти, независимую от других ветвей власти – исполнительной и законодательной. Это рассматривается не просто как условие эффективной работы судов, а как основополагающий принцип всей общественно-политической системы западных стран.

Все политические партии, социальные группы, общественные, профессиональные объединения равно заинтересованы в том, чтобы суд оставался независимой ветвью власти, способной объективно рассматривать споры между ними, не давая преимущества одной из сторон и, тем самым, не вынуждая другую сторону прибегать к неправовым способам обеспечения своих интересов. Реформы судебной системы являются весьма редким явлением, и становятся предметом длительных политических, общественных, экспертных дискуссий. Очень важную роль в поддержке принципа и практики независимости судебной власти играют средства массовой информации западных стран, которые рассматривают это как гарантию своей собственной независимости по отношению к исполнительной власти и различным группам влияния.

Независимость судебной системы опирается на судейское самоуправление – высшие судейские квалификационные органы, формируемые с участием судей, у которых есть исключительное право принятия решений об отстранении судей от работы, о наложении на них взысканий, понижении или повышении их в должности и переводе на другое место работы.

Так, например, назначение судей в Великобритании осуществляет Комиссия по назначению судей в Англии и Уэльсе, являющаяся независимым органом. Судьи представлены в Комиссии, но не составляют большинства в ней, ее председатель не является юристом. Заявки на должности подаются на открытом конкурсе, о котором сообщается в прессе. Избрание окружных и районных судей осуществляется специальными комиссиями в составе судьи соответствующего уровня, представителя общественности и должностного лица исполнительной власти.

В большинстве штатов США судьи избираются гражданами, а Верховный суд назначается президентом с согласия сената.

В Италии и Франции судьи назначаются по конкурсу органами судейского самоуправления – верховными советами магистратуры.

Назначаются судьи либо пожизненно (но практически занимают должность до достижения определенного возраста), либо на определенный срок, на 5–10 лет. Они могут быть досрочно смещены с должности за недостойное, порочащее поведение или за совершение преступлений, однако делается это в особом порядке – органами судейского самоуправления, либо при их участии.