Совет директоров компании: новый подход

Беликов Игорь

Вместе с тем, необходимо видеть, что данная проблема объективно является очень сложной и неоднозначной.

Так, по данным ISS Corporate Solutions, за последние пять лет в большинстве компаний из индекса S&P 500 доходность для акционеров выросла сильнее, нежели вознаграждения первых лиц. Расхождения между заработками генеральных директоров и годовой эффективностью компаний объясняются тем, отмечают консультанты по выплатам, что некоторые компании в трудные времена платят вознаграждение топ-менеджерам за стратегические достижения, а не текущие показатели, а также тем, что корпорации привязывают выплаты к долгосрочным ориентирам, на которые неудовлетворительные показатели одного года могут и не повлиять. (217, 06.06.2016). Очень высокие общие размеры вознаграждений генеральных директоров западных корпораций на 50–70 % состоят из опционов на акции, что поддерживается акционерами как ключевой инструмент мотивации топ-менеджмента, связывающий их интерес в повышении цены акций с интересами акционеров. Резкий рост средних выплат гендиректорам в Великобритании в 2015 г. объясняется особенно значительным

повышением вознаграждений нескольким топ-менеджерам. Без учета этих максимумов медианные показатели выросли бы гораздо скромнее – до 3,97 млн фунтов, или на 100 000 фунтов по сравнению с 2014 г. Газета Wall Street Journal в ежегодном исследовании, опубликованном летом 2015 г., сравнила компенсацию 300 гендиректоров крупных корпораций (зарплата, ежегодный бонус, опционы и другие виды вознаграждений) и доходы акционеров. Выяснилось, что в целом по выборке взаимосвязь между вознаграждением глав корпораций и доходами их акционеров существует. Топ-10 генеральных директоров, обеспечивших максимальную доходность для своих акционеров по итогам 2015 г., заработали больше, чем в предшествующем году. Восемь из десяти глав корпораций, показавших худшие результаты, получили в 2015 г. вознаграждение меньше, чем в предшествующем году. «Отчасти это результат давления со стороны акционеров, настаивающих на привязке выплат гендиректорам к показателям деятельности корпораций», – считает газета (217, 09.07.2015). Эксперты также отмечают, что рост вознаграждения генеральных директоров и доходности акционеров могут не совпадать по ряду причин. Например, основным показателем эффективности на соответствующий период может являться не изменение цены акций, а такие как увеличение объема продаж, рост абонентской базы и т. п.

В США базируется большинство мировых корпораций, чьи главы получают значительно более высокие вознаграждения из-за глобальности и сложности их бизнеса. Это отражается в статистике вознаграждений по американским корпорациям.

В целом за последние 5 лет наблюдается рост активности акционеров на общих собраниях в вопросах вознаграждений генеральных директоров. Хотя она и заметно меньше, чем можно было ожидать, опираясь на оценки СМИ.

По данным фирмы Georgeson, оказывающей консалтинговые услуги по вопросам корпоративного управления и организации голосования по доверенности, в сезон годовых общих собраний 2017 г. компании на основных рынках Европы столкнулись с подъемом сопротивления акционеров, ростом числа предложений с их стороны, связанных с вознаграждением генеральных директоров. В докладе, в котором проанализированы годовые общие собрания в Великобритании, Франции, Нидерландах, Германии, Швейцарии, Италии и Испании, Georgeson установила: в 2017 г. против связанных с вознаграждением топ-менеджмента предложений во всех этих странах (кроме Великобритании) выступили чуть более 10 % голосующих акционеров. В Германии три из четырех отвергнутых акционерами предложений советов директоров были связаны с вознаграждением, в Италии по сравнению с 2016 г. на 50 % увеличилось число резолюций по отчету о вознаграждениях, против которых выступили больше 10 %. Но абсолютное число таких компаний не очень велико. В Великобритании в 2017 г. количество предложений по вопросу вознаграждений, опротестованных больше чем 10 % голосовавших, сократилось на 28 % по сравнению с прошлым годом. Число директоров в компаниях FTSE 100, в которых оппозиция перевыборам действующих членов советов директоров на новый срок, превысила 10 %, увеличилось до 38 в 2017 г. по сравнению с 19 в предыдущем году (232, 01.01.2017). Как видим, активность самих акционеров в этом вопросе не столь велика и последовательна, как можно было бы ожидать на основе публикаций СМИ и высказываний экспертов.

С конца 2000-х гг. руководство Европейского союза проводит очень последовательную политику по поощрению корпораций и их акционеров к сотрудничеству по вопросу повышения роли акционеров в утверждении размера вознаграждений корпоративного руководства.

В 2014 г. Европейская комиссия предложила свод правил, в соответствии с которыми акционеры корпораций получат право голосовать по вопросу о политике компаний в отношении вознаграждения как минимум раз в четыре года. Решение о том, вводить ли систему обязывающего голосования акционеров по вопросу вознаграждения или сделать голосование рекомендательным, оставлено на усмотрение национальных правительств стран-членов ЕС. Однако даже рекомендательное голосование акционеров против размера или структуры оплаты топ-менеджмента потребует от корпораций представить пересмотренную политику еще для одного голосования на следующем общем собрании акционеров. Инвесторы также получат право совещательного голоса относительно представляемых корпорациями годовых отчетов о вознаграждении членов советов директоров с указанием выплат и льгот конкретным членам советов директоров в завершившемся финансовом году. Новые правила, считают эксперты, приведут к заметным изменениям во многих странах континентальной Европы в области практики голосования по вопросам вознаграждений топ-менеджеров и членов советов директоров. По данным исследования Еврокомиссии за 2014 г., акционеры имеют право голоса в вопросе о вознаграждении лишь в 13 из 28 странах – членах ЕС. В трех из этих стран голосование пока является лишь рекомендательным.

Подводя итог дискуссии по вопросам реформы корпоративного управления в Великобритании, открытой публикацией осенью 2016 г. «Зеленой книги», британский премьер-министр Т. Мэй заявила, что акционерам британских компаний должны быть предоставлены более широкие возможности влиять на утверждение вознаграждений генеральных директоров корпораций страны. В частности, она предложила

предоставить акционерам публичных компаний право ежегодного обязывающего голосования о политике в отношении вознаграждения (227, 09.12.2016). Правительство Великобритании планирует сделать обязательным ежегодное публичное раскрытие корпорациями соотношения вознаграждения генерального директора к среднему совокупному вознаграждению работников корпорации, а также публикацию пояснений в отношении его изменений по сравнению с предшествующими периодами. Корпорации также будут обязаны более четко объяснять в своей политике вознаграждения потенциальные результаты долгосрочных стимулирующих программ (в том числе в случае значительного роста цен на акции). Также предлагается, чтобы вместо действующего сейчас, согласно Кодексу корпоративного управления, минимального периода владения акциями (три года) выдаваемые топ-менеджерам и членам советов директоров акции должны иметь минимальный общий срок владения в пять лет.

В США публичное раскрытие показателя соотношение вознаграждения генерального директора к среднему совокупному вознаграждению работников корпорации публичными компаниями было добровольным, но с 2018 г., в соответствии с законом Додда – Франка, стало обязательным. Необходимо отметить, что и до вступления в силу этого закона американские корпорации достаточно подробно раскрывали информацию по этому вопросу (в частности, указывали вознаграждения пяти самых высокооплачиваемых топ-менеджеров с полной разбивкой их структуры).

Вот, например, с какой степенью детализации была раскрыта информация о совокупном вознаграждении генерального директора Exxon Mobil Р. Тиллерсона за 2015 г., составившем 27 297 458 долл., в материалах к годовому собранию акционеров корпорации, прошедшем в 2016 г.:

оклад – 3 047 000 долл.;

ежегодный бонус (выплата 50 % отсрочена) – 2 386 000 долл.;

долгосрочный пакет акций (акции с ограничениями – restricted stock unit, RSU) – 18 288 000 долл.;

пенсионные льготы (изменение стоимости пенсионного обеспечения в течение 2015 г.) – 3 036 167 долл.;

«другие виды вознаграждения» (различные льготы и привилегии) – 540 291 долл.

В представленных акционерам материалах было указано, что формы долгосрочного вознаграждения Р. Тиллерсона включали выплаты по результатам на протяжении более трех лет – срока, который является наиболее распространенным для долгосрочных видов вознаграждения. При оценке размера вознаграждения Р. Тиллерсона надо учитывать, что он проработал в корпорации Exxon Mobil 41 год.

После отставки Р. Тиллерсона с поста главы Exxon Mobil в декабре 2016 г. из-за назначения его на должность государственного секретаря США корпорация раскрыла информацию о том, что он утратил право на часть невыплаченного стимулирующего вознаграждения, а другая значительная часть вознаграждения была переведена в «слепой» траст [26] .

26

«Слепой» траст – вид доверительного управления активами. Бенефициар «слепого» траста не может определять его инвестиционную политику, получать какую-либо информацию об инвестициях, кроме отчета о прибыли/убытка один раз в год. Управляющий «слепого» траста не может быть аффилиированным с бенефициаром, вести с ним совместный бизнес.

Публичное обсуждение проблемы большого разрыва в вознаграждениях генеральных директоров корпораций и остальных сотрудников активно используется властями западных стран, общественными организациями, экспертами для привлечения внимания к проблеме сокращения разрыва в вознаграждении за одинаковую работу между мужчинами и женщинами.

В конце 2017 г. почти 30 британских инвестиционных компаний договорились способствовать продвижению женщин на руководящие посты и учитывать этот вопрос при выборах председателей советов директоров корпораций. В итоге к 2020 г. инвесторы хотят довести долю женщин в советах директоров компаний, входящих в индекс FTSE 350, до 30 %.

Обсуждение этой темы ведется и в США. Citigroup Inc. первым из крупнейших банков США добровольно обнародовал информацию о различиях в зарплатах между сотрудниками и сотрудницами. Citigroup решил обнародовать информацию о зарплатах в ответ на кампанию, организованную инвестиционным фондом Arjuna Capital, являющимся миноритарным акционером всех шести крупнейших банков США.

Стейкхолдеры из числа организаций по предоставлению профессиональных услуг активно участвуют в обсуждении этих проблем, предлагают свои решения, в том числе и с позиций активизации роли советов директоров в этом процессе. Так, исследование заработной платы глав 484 американских корпораций из списка S&P 500 за три года (2013–2015 гг.), проведенное ISS, показало, что зарплаты генеральных директоров в очень значительной степени зависят от состава советов директоров корпораций. Генеральные директора компаний, где председатель совета – независимый директор, получают примерно на 20 % меньше коллег в компаниях, где председатель является выдвиженцем мажоритарного акционера или исполнительным директором. Личность председателя объясняет 88 % разницы в компенсациях гендиректоров, утверждают аналитики ISS (217, 15.03.2016).

В 2018 г. ISS добавила в свою методику разработки рекомендаций акционерам по голосованию две проблемные практики вознаграждения генеральных директоров корпораций, существование которых может привести к рекомендациям акционерам голосовать «против»: гарантированное дополнительное вознаграждение в течение нескольких лет, не подверженное риску вследствие жестких условий эффективности, и щедрые «золотые парашюты» в сочетании с компенсациями, обусловленными «единственным событием» (например, слиянием или поглощением).