Управление акционерным обществом в условиях реформы корпоративного права
Шрифт:
Весьма интригует опыт компаний, которые считают полезным принятие совместных планов работы совета директоров и ревизионных комиссий, имеющих значительную дополнительную компетенцию. Опыт, безусловно, полезный, ведь обе структуры осуществляют по закону контрольно-ревизионную миссию, и всемерная поддержка директоров компании профессиональными ресурсами специалистов в области КРП позволяет существенно повысить ее эффективность.
С необходимостью принятия планов деятельности служб внутреннего аудита акционеры компаний, как правило, соглашаются. Набирает популярность, становясь традицией, отнесение вопросов утверждения положения об этой службе и ее руководителя к компетенции совета директоров, равно как передача совету функционального руководства работой компании.
Между тем департаменты (управления, дирекции, отделы, службы)
Координацию планов работы различных ревизионных структур компании, гибкую коррекцию их функций, методики и алгоритмов работы лучше осуществлять тому же совету директоров как органу, ответственному перед акционерами за эффективность контроля деятельности исполнительных органов. В акционерных обществах, основанных на высокой концентрации капитала, таким координатором часто выступает система владельческого контроля основного участника. Тем, кто признает приоритет отношений собственности в бизнесе, следует констатировать обоснованность этой системы генерального планирования КРП акционерного общества. Главное в этом случае не забывать об институте правоспособности юридического лица, всячески избегая применения форматов процедурного обустройства данной конфигурации КРП «по понятиям».
Одной из аксиом профессионально поставленной КРП является идея крайней нежелательности, если не сказать недопустимости, различных негласных проверок по линии универсальных органов и структур, например, ревизий, проводимых структурами совета директоров (комитеты, комиссии, секретариат, аппарат совета), специализированными ревизионными формированиями, созданными решением общего собрания акционеров (ревизионная комиссия, аудитор общества) и универсальными же структурными подразделениями аппарата управления акционерного общества (например, департамент имущественных отношений, правовое управление, кадровое управление, Департамент взаимодействия с ДЗО и т. д.). Подчеркнем, что речь идет о проведении таких проверок собственными силами либо на комиссионной основе с коллегами из указанных структур. Конфиденциальные ревизии, осуществляемые специализированными подразделениями аппарата управления, например департамента экономической безопасности, службы корпоративной защиты, управлением внутреннего аудита и т. д., также допустимы. Полагаем, что в качестве общего правила данная установка обоснованна.
Как известно, негласная проверка, в том числе корпоративная, призвана выяснить фактическое положение дел на соответствующем объекте, предполагая возможность выявления определенного негатива и руководствуясь при этом принципом «не спугнуть», в частности, ревизоры не должны оставить «процессуальным оппонентам» шансы уничтожить или подвергнуть коррекции доказательства и «замотивировать» свидетелей. Если данный мотив актуален и при проверках, проводимых по линии указанных универсальных управленческих органов и иных структур, лучше такие проверки поручать «спецам». Корпоративный имидж универсалов, основанный в числе прочего на идее публичности (прозрачности, открытости, планомерности), не должен быть «погружен» в корпоративные аналоги оперативно-розыскной деятельности.
Вполне очевидно и то, что гласная проверка более демократична и управленчески рациональна, что в том числе дает шанс работникам, в отношении которых она проводится, выразить свою позицию, при этом проверяющие обязаны представить руководству свод рекомендаций по исправлению положения дел и недопущения негатива в будущем. При негласных проверках эти моменты пребывают обычно в эфемерном состоянии.
Впрочем, и «спецам» тоже не стоит увлекаться «корпоративной ОРД». В некоторых больших компаниях забвение этой простой истины приводит к избытку социально-психологической напряженности в коллективах, спровоцированной настроениями взаимного недоверия, а кое-где и явной «корпоративной шпиономании».
Субъект КРП – такие же работники компании, как и те, кого они ревизуют. Сбалансированные представления об эффективном стимулировании труда специалиста компании ориентируют руководство и ведущих акционеров компании фиксировать оптимальные критерии бонусных поощрений, в том числе и для контролеров. Представляется, что логика премирования исключительно за объем выявленного негатива и количество наказанных сотрудников акционерного общества давно и безвозвратно себя дискредитировала. Ясно, что результативность профилактики разного рода нарушений, их фактическое отсутствие, что, как правило, выявляется в ходе плановых ревизий по наиболее значимым направлениям КРП, которые мы комментировали ранее, – не менее важный фондообразующий показатель в этой области формирования политики мотивации.
Учет фактической трудоемкости КРП в этом плане также весьма актуален. Слишком хорошо известно, что работа ревизора сопряжена с серьезными нервными перегрузками, интенсивной командировочной деятельностью и прочими неудобствами, с которыми обычно не сталкиваются их коллеги – менеджеры и универсальные специалисты.
Приоритет функций КРП
Системные представления о КРП побуждают конструкторов систем эффективного корпоративного управления расставлять функциональные акценты в регулятивных документах компании, адресованных соответствующим субъектам КРП и инициаторам проверок. Как показывают итоги нашей корпоративно-аудиторской деятельности, к великому сожалению, сплошь и рядом это делается с капитальными упрощениями. На самом деле КРП основана на целом ряде взаимосвязанных и универсальных по своей природе функций. Основные, на наш взгляд, таковы.
Верификационная функция. Заключается в обеспечении соответствующими субъектами контрольно-ревизионной практики подтверждения тех или иных фактов, обстоятельств, заявлений, деклараций и т. д. либо, напротив, фактов бездействия.
Аудиторская функция. Сводится к анализу документов, систем учета и иных информационных источников, по итогам которого формируется профессиональное мнение субъекта проведения проверки о законности или незаконности, полном или частичном соответствии закону, корпоративным нормативным актам указанных источников и соответствующих им корпоративных действий.
Экспертно-аналитическая функция. Выражается в поручении ревизионным структурам, в том числе стоящим на защите интересов корпоративного контроля, по сути обосновать экспертную позицию относительно экономической, финансовой, корпоративно-управленческой, производственной, коммерческой и иной целесообразности исполненной или намеченной к заключению сделки, инвестиционного проекта, плана поглощения, реструктуризации активов, реорганизации и т. д.
Функция «корпуса быстрого реагирования». Имеется в виду практика направления ревизионных структур в экстренном режиме проверить те или иные особо значимые для компании факты или информацию, в том числе «агентурным путем» полученную службами корпоративной защиты компании. Они могут касаться тех же транзакций, состоявшихся или проектируемых решений, а также корпоративного и бытового поведения топ-менеджеров, содержащего риски дискредитации корпорации. В рамках этой функции отчасти реализуется задача оперативного пресечения особо рисковых для компании действий (бездействия) менеджеров.
Мониторинговая функция. Подразумевается отслеживание движения тех или иных бизнес-процессов либо корпоративных действий в он-лайн режиме и направление ревизорами соответствующих докладов руководству в случае значимых сбоев от утвержденного графика (алгоритма).
Учетная функция. Иногда на ревизоров возлагается ответственность за проведение мероприятий, оказывающихся на «стыке» собственно учетной и ревизионной деятельности. Так, в свое время Приказ Минфина России от 13 июня 1995 г. № 49 допускал в определенных случаях проведение инвентаризации именно силами ревизионных комиссий.