Покупка и продажа бизнеса в России

Пушкина А. В.

И.Ю. Нежданов, заместитель генерального директора ООО «Р-Техно», эксперт по деловой разведке и безопасности бизнеса

При проверке благонадежности юридического лица важно выявить следующие факторы:

продолжительность и стабильность существования предприятия;

наличие (отсутствие) долговременных партнеров предприятия и их отзывы о сотрудничестве;

наличие в собственности достаточного количества ТМЦ у изучаемого предприятия;

наличие (отсутствие) дочерних и материнских предприятий;

наличие (отсутствие) случаев

мошенничества в прошлой истории предприятия либо прошлом опыте руководителей;

стабильность (изменения) фактического адреса;

стабильность (изменения) состава руководства;

стабильность (изменения) состава учредителей;

наличие (отсутствие) судебных либо административных разбирательств с участием исследуемого предприятия либо его руководителей, их суть;

наличие (отсутствие) устойчивой связи с криминалом;

снятие с банковского счета сумм, значительно превышающих фонд заработной платы;

тенденция ухудшения финансового состояния предприятия (уменьшение основных и оборотных фондов, уменьшение финансов на счете);

размер долговой нагрузки и наличие крупных заемных средств;

нецелевое использование кредитных средств;

неоправданное затягивание выплаты долгов либо переговоров.

Работу по сбору информации о благонадежности организации желательно систематизировать (табл. 2).

Таблица 2. Систематизация получения информации о благонадежности организации

Первый способ сбора информации. Это подача запросов в органы государственной власти, которые обязаны вести информационные реестры. Обычно реестры носят открытый характер, но в ряде случаев организация может получить данные только о себе. Правда, при подачи запроса требуется заявление о выдачи информации с подписью директора и печатью. Однако государственному органу сверять подпись не с чем, а любую печать можно сделать по ее оттиску. Так что запрет на получение информации о другой организации можно легко обойти, хотя и не всегда законным способом.

Среди государственных органов, чьи реестры доступны, наиболее ценны сведения из налоговых и таможенных органов.

Налоговые органы. Информацию о любом юридическом лице можно запросить из налогового органа. Согласно статье 6 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения и документы в Едином государственном реестре юридических лиц являются открытыми и общедоступными. Выдаваться из реестра могут как выписки, так и копии соответствующих документов.

Не выдаются сведения о номере, дате выдачи и об органе, выдавшем паспорт, а также сведения о банковских счетах юридических лиц.

Согласно статье 5 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в реестре содержатся следующие сведения:

наименование;

адрес;

учредители (участники) юридического лица;

учредительные документы;

размер уставного капитала;

фамилия, имя, отчество и должность

директора, а также его паспортные данные;

лицензии, полученные юридическим лицом;

филиалы и представительства;

ИНН/КПП и дата постановки на учет;

коды по ОКВЭД;

номер и дата регистрации юридического лица в качестве страхователя в территориальных органах Пенсионного фонда РФ и Фонда социального страхования РФ, в территориальном фонде обязательного медицинского страхования;

банковские счета.

Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии. Согласно пункту 4 статьи 131 ГК орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимость, обязан предоставлять информацию о произведенной регистрации и зарегистрированных правах любому лицу. Он предоставляется в любом органе, осуществляющем регистрацию недвижимости, независимо от места совершения регистрации.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» орган, осуществляющий государственную регистрацию прав, обязан предоставлять сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре прав, о любом объекте недвижимости. Выписки из Единого государственного реестра прав содержат:

описание объекта недвижимости;

зарегистрированные права на него;

ограничение (обременение) прав;

сведения о существующих на момент выдачи выписки правопритязаниях и заявленных в судебном порядке правах требования в отношении объекта недвижимости.

Существует множество реестров, которые носят отраслевой характер: реестр по кредитным учреждениям, по организациям розничной торговли, организациям, работающим в сфере ценных бумаг, и т. д. Так, если организация осуществляет внешнеэкономическую деятельность, информация о ней содержится и у таможенных органов.

Таможенные органы. Согласно пункту 3 статьи 387 Таможенного кодекса РФ доступ к имеющейся у таможенных органов документированной информации могут получить любые организации, но лишь в отношении себя.

Таможенные органы накапливают информацию, включающую следующие сведения:

учредители организации;

государственная регистрация организации;

состав имущества;

открытые банковские счета;

деятельность в сфере внешнеэкономической деятельности;

место нахождения организации;

постановка на учет в налоговом органе и ИНН;

платежеспособность лиц, включенных в реестры лиц, осуществляющих деятельность в области таможенного дела.

Второй способ сбора информации. Это подача запроса от миноритарного акционера. Несмотря на то что миноритарий может в дальнейшем и не участвовать в самой сделке по покупке бизнеса, привлечение его на свою сторону не вызывает сложностей. Тем более что самим миноритарным акционерам (если они вообще останутся после слияния или поглощения) выгодно наладить тесные отношения с будущим владельцем контрольного пакета.