Покупка и продажа бизнеса в России

Пушкина А. В.

Бухгалтерский due diligence очень близок к аудиторской проверке. Именно поэтому проведение бухгалтерского due diligence обычно поручают аудиторам. В соответствии с Федеральным законом «Об аудиторской деятельности» целью аудита является выражение мнения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности аудируемых лиц и соответствии порядка ведения бухгалтерского учета законодательству (ст. 1). Под достоверностью отчетности понимается такая степень точности данных отчетности, которая позволяет ее пользователю на основании ее данных делать правильные выводы о результатах хозяйственной деятельности, финансовом положении

аудируемых лиц и принимать базирующиеся на этих выводах обоснованные решения.

Если бы схемы налоговой оптимизации не применялись и все организации, участвующие в деятельности бизнеса, включались в консолидированную отчетность бизнеса, то бухгалтерский due diligence можно было бы свести к аудиторской проверке этой консолидированной отчетности. Однако в современных российских условиях такая ситуация практически не встречается. Причинами этого являются, прежде всего, налоговая оптимизация и риски корпоративного захвата. В результате бизнес чаще всего представляет собой группу юридических лиц, не аффилированных между собой с юридической точки зрения, но фактически подконтрольных собственникам бизнеса. Кроме того, в структуру бизнеса обычно входят несколько «технических» компаний-однодневок, созданных для налоговой оптимизации. Естественно, если компании, входящие в структуру бизнеса, не являются ни аффилированными, ни взаимозависимыми с юридической точки зрения, они не составляют официальной консолидированной отчетности, аудит которой можно было бы провести,

Однако для того, чтобы обеспечить собственников бизнеса информацией о его финансовых показателях, в рамках бизнеса обычно существует система управленческого учета. Из этой системы и берутся финансовые показатели, представляемые собственниками потенциальному покупателю бизнеса. Аудит этих финансовых показателей не производится, поэтому нет гарантии того, что они являются достоверными. Вовсе не обязательно методы оценки имущества и обязательств, применяемые в рамках системы управленческого учета, соответствуют российским стандартам бухгалтерского учета либо международным стандартам финансовой отчетности.

Можно выделить следующие задачи бухгалтерского due diligence:

оценка финансовой схемы бизнеса, круга юридических лиц, результаты деятельности которых участвуют в формировании финансовых показателей бизнеса;

оценка системы управленческого учета на предмет достоверности ее финансовых показателей и оперативности внесения в нее информации;

оценка динамики финансовых показателей деятельности бизнеса;

оценка имущества, прав и обязательств, продаваемых в составе бизнеса;

инвентаризация имущества и обязательств, проведение сверок по дебиторской и кредиторской задолженности бизнеса;

выделение списка ключевых сотрудников, от которых зависит эффективность бизнеса;

оценка налоговых рисков;

оценка риска существования задолженности, не отраженной в системе управленческого учета.

Отдельно следует выделить процедуры, связанные с бизнес-планированием развития приобретаемого бизнеса. Уже на этапе принятия решения о покупке потенциальный инвестор задумывается над улучшением показателей бизнеса. В связи с этим аудиторам, проводящим due diligence, могут дополнительно поручить оценку налоговой нагрузки бизнеса и путей ее оптимизации; структуры доходов и расходов, возможностей

их оптимизации; перспектив бизнеса, конкуренции, потребностей в финансировании, разработки комплекса мер по улучшению финансовых показателей бизнеса.

Финансовая схема деятельности. Обычно в отдельные юридические лица выделяют организации в качестве собственника имущества; производителя товаров, работ, услуг; торгового оборудования (продающей товары, работы, услуги); снабженца (поставляющего производителю сырье, тару и упаковку, прочие материалы); субподрядчика (передается выполнение отдельных работ на субподряд, а также оказание различного рода услуг); управляющей компании (владеет акциями/долями одной или несколькими из вышеперечисленных организаций).

Управляющая компания, собственник имущества и производитель обычно «белые» организации, по которым в налоговые органы предоставляется отчетность и которые созданы на неограниченный срок. Финансовые показатели «белых» организаций можно получить из их финансовой отчетности. В финансовую схему в качестве торгового дома, снабженца или субподрядчика часто включают технические организации, чтобы на них оставлять прибыль, выводя ее из-под налогообложения. На них часто оформлена значительная часть кредиторской и дебиторской задолженности бизнеса.

Если в структуре бизнеса имеются технические организации, бухгалтерская отчетность «белых» организаций не может объективно отражать реальные финансовые показатели бизнеса. Закупки при этом осуществляются по завышенным ценам, продажи, наоборот, занижаются, а заработную плату показывают на уровне прожиточного минимума. Организаций, осуществляющих отдельные функции, например собственника имущества, в структуре бизнеса может быть несколько. Кроме того, в одной организации могут быть объединены несколько функций, например: собственника имущества и производителя товаров, снабженца и субподрядчика.

Таким образом, структура бизнеса может быть достаточно сложной, причем не обязательно собственниками бизнеса будут полностью раскрыты показатели деятельности всех организаций, входящих в бизнес, показаны все организации, подконтрольные собственникам бизнеса. Так, в составе заявленной кредиторской задолженности может оказаться задолженность перед организациями, подконтрольными собственникам бизнеса.

Система управленческого учета. Вся информация о деятельности организаций, входящих в структуру бизнеса, все первичные документы должны собираться в едином центре, поступать в единую систему управленческого учета. В системе управленческого учета они обрабатываются и оцениваются в соответствии с принятой учетной политикой. Обработка финансовой информации производится так, чтобы полученные показатели были удобны для собственников бизнеса, давали достаточно информации для принятия управленческих решений.

Вместе с тем вовсе не обязательно, чтобы методы учета соответствовали каким-либо стандартам. Более того, применяемая учетная политика, т. е. методы учета, оценки имущества и обязательств, система регистров учета и порядок контроля, не обязательно бывает документирована (описана в каком-либо документе). Финансовые показатели, формируемые системой управленческого учета, нуждаются в приведении в соответствие с теми методами оценки и стандартами учета, которые привык применять покупатель-инвестор.